Minutová kniha: Co je firemní kniha a proč je důležitá
co je minutová kniha?
proč je důležité vést firemní knihu nebo obchodní záznamy?
co je zahrnuto v minutové knize a jaké jsou důsledky minutové knihy, která není aktuální?
v tomto článku rozebereme vše, co potřebujete vědět o minutových knihách.
jste připraveni?
začněme…
obsah
co je minutová kniha
minutová kniha, firemní minutová kniha nebo firemní kniha je oficiálním záznamem vnitřních činností a rozhodnutí společnosti.
Merriam-Webster definuje minutovou knihu jako “oficiální písemný záznam o transakci akcionářů a ředitelů společnosti”.
minutová kniha je v podstatě podnikovým pořadačem obsahujícím usnesení společnosti, knihu akcionářů, stanovy, seznam ředitelů, stanovy a všechny interní firemní dokumenty společnosti.
při prvním začlenění společnosti musíte okamžitě uspořádat všechny své firemní dokumenty do minutové knihy, abyste zajistili, že budete udržovat jasné záznamy o společnosti.
minutová kniha poskytne podrobnosti o historii společnosti.
vzhledem k tomu, že společnost je právnickou osobou jednající prostřednictvím svého představenstva, musí sledovat důležité činnosti a události ve svém životě a dokumentovat svůj rozhodovací proces.
fyzická osoba může vést deník důležitých událostí ve svém životě.
společnost musí vést záznamy o důležitých rozhodnutích ve svém životě a prokázat, že tato rozhodnutí byla učiněna v souladu s právními předpisy a zákonem.
minutová kniha v podstatě obsahuje deník společnosti.
co jsou “minuty”
minuty nebo zápisy ze schůzky představují zdokumentovaný účet schůzky nebo rozhodnutí.
například představenstvo společnosti je odpovědné za důležité a strategické rozhodnutí pro společnost.
obvykle se scházejí několikrát do roka, aby diskutovali o záležitostech společnosti, řízení, zhodnotili, jak se věci vyvíjejí a co by se mělo dělat dál.
tajemník společnosti má na starosti přípravu písemného popisu toho, co bylo projednáno během těchto schůzek a přijatých rozhodnutí.
to je to, čemu říkáme Schůzka “zápis”.
zápis představuje podrobnou poznámku o tom, co bylo projednáno a jaká rozhodnutí byla učiněna kým.
jakmile jsou zápisy ze schůze připraveny, jsou následně předloženy každému členovi představenstva přítomnému na schůzi, aby schválil a potvrdil jeho obsah.
v konečném důsledku budou schválené zápisy ze schůzky umístěny do firemní knihy minut, aby se vedl přehled o rozhodovacím a rozhodovacím procesu společnosti.
co jde v minutové knize
co jde v minutové knize a její obsah je obecně standardní.
v minutové knize pro korporace jsou uvedeny některé základní dokumenty a informace:
- stanovy
- stanovy
- usnesení představenstva
- usnesení akcionářů
- registr ředitelů
- registr úředníků
- registr akcionářů
- hlavní kniha akcionářů
- smlouvy
- dokumenty obchodního rejstříku
- akciové certifikáty
- akcionářská smlouva
- opční granty
- úvěrové ujednání
- změny článků nebo stanov společnosti
minutová kniha vám poskytne informace o právní struktuře společnosti, rozhodnutích, která byla v minulosti učiněna řediteli a akcionáři, o tom, jak může společnost přijímat nová důležitá rozhodnutí a kdo jsou zúčastněnými stranami společnosti.
kdy potřebujete ukázat svou firemní knihu
existuje mnoho případů, kdy potřebujete vytvořit historii společnosti a minutovou knihu.
zde je několik příkladů událostí, které vyžadují, abyste zobrazili minutovou knihu pro vaši společnost:
- Due diligence process
- prodej vaší společnosti
- převod vaší firmy na jinou osobu
- bankovní financování
- realitní transakce
- nákup vozidla
- Seed round financování
- financování investorů
- počáteční veřejná nabídka
- otevření úvěru line facilities
- pro účely daňového účetnictví
- audit společnosti
- jednání s vládními orgány
v jakékoli z výše uvedených okolností můžete být požádáni o prokázání historie vaší společnosti je dobře zdokumentováno a že investor nebo finanční společnost s vámi obchoduje na základě úplné znalosti stavu a historie vaší společnosti.
pokud je vaše firemní kniha neúplná nebo není zdokumentována, může to vaši transakci zpozdit nebo ji dokonce ohrozit.
takže se ujistěte, že vaše záznamy jsou aktuální.
potřebuji minutovou knihu
krátká odpověď je ano!
jaký je význam minutové knihy?
k popisu historie společnosti potřebujete minutovou knihu.
v jistém smyslu to není skutečná minutová kniha, která je důležitá, ale veškerý obsah, který v ní musíte udržovat.
v životě vaší společnosti se v mnoha případech budete muset vrátit ke svým firemním zápisům, abyste poskytli důkazy o minulých rozhodnutích nebo činnostech společnosti.
pokud například vaše společnost získala důležitou úvěrovou linii v bance, vydala akcie v souvislosti s podnikovým financováním nebo seed round financováním nebo možná koupila akcie zpět od určitých akcionářů, budete muset poskytnout záznamy ve vašem firemním zápisu, abyste prokázali, že taková rozhodnutí byla učiněna v souladu s pravidly společnosti a zákony.
pokud společnost zanedbává svou firemní knihu a neudrží firemní zápisy týkající se jejích důležitých rozhodnutí, může nakonec zaplatit spoustu právních poplatků, aby znovu vytvořila historii společnosti.
společnost možná bude muset zaplatit, aby dokumentovala důležitá minulá rozhodnutí a předložila důkazy o tom, že její minulá rozhodnutí byla řádně schválena představenstvem a akcionáři společnosti.
jak uspořádáte minutovou knihu
organizace minutové knihy není v zásadě komplikovaný proces.
samozřejmě mohou existovat významné rozdíly mezi manipulací s minutovou knihou pro velkou nadnárodní společnost a místním malým obchodem.
jak tedy udržujete minutovou knihu?
vaše minutová kniha by měla obsahovat minimálně:
- vaše stanovy nebo výpis z obchodního rejstříku spolu se všemi jeho změnami
- stanovy vaší společnosti spolu se všemi jejími změnami
- rejstřík vaší správní rady
- usnesení a zápisy z počátečního organizačního zasedání
- zápisy ze všech zasedání správní rady
- usnesení akcionářů zobrazující všechna schválení akcionářů
- akcionáři společnosti a evidence akcií
každá společnost se může rozhodnout, jaké informace si ponechá ve své minutové knize.
často by všechny informace, které mohou potenciálně ovlivnit společnost jako účetní jednotku, měly být uchovávány v podnikové knize.
co se stane, když moje minutová kniha není aktuální
můžete čelit důležitým důsledkům, pokud vaše společnost nemá aktuální a dobře zdokumentovanou knihu záznamů.
společnosti často vidí důležitou transakci zpožděnou nebo dokonce vykolejenou v důsledku nedostatečnosti jejich minutové knihy.
například jste tvrdě pracovali na nalezení investora, který by investoval do vaší společnosti.
investiční fondy potřebujete špatně.
Jejda, to je problém!
investor nechce investovat, dokud vaše společnost nemůže řádně ukázat a zdokumentovat minulá rozhodnutí.
investor se chce ujistit, že společnost v minulosti neporušila práva nikoho, její rozhodnutí byla v souladu se zákonem a předpisy společnosti.
bez útěchy, že operace společnosti byly pravidelné, investor vidí riziko.
zde je krátký seznam případů, kdy společnost může čelit potenciálním důsledkům nedodržení své minutové knihy:
- selhání v povinných regulačních podáních
- vystavení zákonným sankcím za nedodržení předpisů
- rozsáhlejší audit v souvislosti s prodejní transakcí
- správní rada podléhající soudnímu řízení v závislosti na povaze nezdokumentovaného rozhodnutí
- možná žaloba akcionáře za nezdokumentovaná rozhodnutí ovlivňující práva akcionářů
- bývalí ředitelé se stávají odpovědnými za jednání nových ředitelů pokud změna nebyla zdokumentována
- nemožnost obnovit historii společnosti na spokojenost významného investora
intenzita důsledků se může lišit v závislosti na povaze rozhodnutí, velikosti společnosti,možném porušení zákona a počtu zúčastněných stran potenciálně ovlivněných rozhodnutími společnosti.
nejlepší je konzultovat s podnikovým právníkem, abyste zajistili, že budete udržovat svou firemní minutovou knihu správně, abyste se vyhnuli zbytečnému riziku.
Takeaways
minutová kniha společnosti je oficiálním záznamem historie společnosti od jejího založení.
společnosti jsou povinny vést podrobný záznam firemních dokumentů, rozhodnutí a transakcí.
firemní kniha v zápisech společnosti se obvykle koná v sídle společnosti.
firemní kniha minut obsahuje:
- stanovy
- rejstřík ředitelů a vedoucích pracovníků
- usnesení správní rady
- usnesení akcionářů
- Zápis z představenstva
- registr akcionářů
- registr převodů akcií
- regulační registrační dokumenty
a další.
pokud řádně udržujete minutovou knihu vaší společnosti a zajistíte, že její obsah je aktuální, účinně minimalizujete riziko pro společnost a ředitele, kteří řídí společnost.
představenstvo bude mít pohodlí, že jejich rozhodnutí byla dobře zdokumentována a vedena v evidenci společnosti.
akcionáři mají jistotu, že schválili jakékoli usnesení představenstva tak, jak to vyžadovalo zákon.
třetí strany, jako jsou banky, investoři, vlády, auditoři nebo právníci, mohou rychle vidět podrobnou historii společnosti a mít pohodlí, že minulá rozhodnutí a činnosti společnosti byly v souladu s jejími vnitřními pravidly a zákonem.
správná údržba minuty je zásadní pro to, aby společnost zdokumentovala svou historii.
máte zkušenosti, o které byste se s námi chtěli podělit v souvislosti s knihou firemních záznamů?
rádi bychom od vás slyšeli.
Leave a Reply