Aktienrückkäufe in privaten Unternehmen

Von Todd Want | Director, Tax Services

Das meiste öffentliche Bewusstsein für Aktienrückkäufe liegt in der Nutzung durch börsennotierte Unternehmen, vor allem als eine Möglichkeit, überschüssiges Kapital auf attraktive Weise an Aktionäre (wie SMSFs) zurückzugeben. Aktienrückkäufe können jedoch auch für private Unternehmen äußerst nützliche Instrumente zur Verwaltung ihres Aktienregisters sein und ein steuerlich wirksames Mittel für einen Aktionärsausstieg darstellen.

Wissen Sie, was die steuerlichen Fragen für Rückkäufe in einem privaten Unternehmen sind?

Was passiert bei einem Aktienrückkauf

Der Aktienrückkaufprozess beginnt, wenn ein Unternehmen beschließt, ein Angebot zum Rückkauf einiger seiner eigenen Aktien abzugeben. Wenn die Aktionäre dieses Angebot annehmen, werden ihre Aktien an die Gesellschaft zurückverkauft, woraufhin die Gesellschaft die Aktien sofort storniert (wodurch sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft verringert).

Ein privates Unternehmen kann verschiedene Arten von Rückkäufen durchführen, wobei die 2 häufigsten sind:

• gleichberechtigter Zugang: der Rückkauf steht allen Aktionären zu praktisch denselben Bedingungen offen; oder
• selektiv: Der Rückkauf kann nur einem ausgewählten Aktionär oder einigen Aktionären angeboten werden.

Der Unterschied zwischen der Art des Rückkaufs bestimmt im Allgemeinen die Anforderungen an die ASIC-Dokumentation (z. B. in Bezug auf Versammlungen, Kündigungsfristen für Anteilseigner usw.).

Erlöse aus einem Aktienrückkauf

Im Rahmen eines Aktienrückkaufs werden die Erlöse eines Aktionärs in zwei Komponenten aufgeteilt::

• eine Dividendenkomponente; und
• eine Kapitalkomponente.

Normalerweise wird die Aufteilung durch die Art und Weise bestimmt, in der das Unternehmen die Transaktion bilanziert. Insbesondere wird ein Betrag, der dem Aktienkapitalkonto der Gesellschaft belastet wird, die Kapitalkomponente des Rückkauferlöses sein, wobei der Saldo des Erlöses als Dividende behandelt wird (die frankierbar ist).

Die Vorteile eines Rückkaufs (gegenüber einem Aktienverkauf), einschließlich eines Beispiels für die Ergebnisse nach Steuern, werden im anderen Artikel dieses Monats ausführlicher behandelt: Exit-Strategien: Ist der Verkauf von Aktien immer die beste Option?

Steuerliche Behandlung des Erlöses

Während die Aufteilung zwischen Kapital- und Dividendenkomponenten von der Gesellschaft festgelegt wird, können verschiedene Maßnahmen zur Vermeidung und Integrität in den Einkommensteuergesetzen gelten, um sicherzustellen, dass keine unangemessenen Steuervorteile durch den Rückkauf erzielt werden.

Das Hauptanliegen der ATO im Zusammenhang mit Aktienrückkäufen ist die Allokation zwischen Kapital- und Dividendenkomponenten. Im Fokus der ATO steht insbesondere die Frage, ob der Split zu einer unangemessenen Kapital- oder Dividendenzahlung an die beteiligten Aktionäre führt.

Beispielsweise kann ein Split mit einer zu geringen Kapitalkomponente Dividenden (und Frankiergutschriften) streuen und Kapitalverluste der beteiligten Aktionäre künstlich erhöhen. Umgekehrt kann eine zu hohe Kapitalkomponente den beteiligten Aktionären Kapitalvorteile (statt Dividenden) verschaffen.

Einige der nachteiligen Steuerergebnisse, die ausgelöst werden könnten, wenn eine unangemessene Kapital- / Dividendenaufteilung angenommen wird, umfassen:

• es können Kapitalertragsbestimmungen gelten (die den Kapitalvorteil aufheben und den Betrag als Dividende behandeln);
• Annullierung von Frankiergutschriften;
• Frankierleistungen können ggf. nicht gestreamt werden; oder
• es gelten die allgemeinen Wertverschiebungsbestimmungen.

Umgang mit Steuerfragen

Die ATO ist der Ansicht, dass es eine Reihe akzeptabler Methoden zur Ermittlung des Kapital- / Dividendensplits gibt, obwohl nicht alle in jedem Fall gleich anwendbar sind. Die besonderen Umstände jedes Aktienrückkaufs müssen berücksichtigt werden, um die jeweils am besten geeignete Methodik zu bestimmen.

Von den verfügbaren Methoden hat die ATO angegeben, dass die Methode des durchschnittlichen Kapitals pro Aktie ihre bevorzugte Methode zur Berechnung der Kapitalkomponente eines Rückkaufs für Steuerzwecke ist.

Die Methode des durchschnittlichen Kapitals pro Aktie ermittelt das durchschnittliche Kapital für jede ausgegebene Aktie des Unternehmens. Dieser Durchschnittsbetrag bildet dann die Kapitalkomponente für jede der zurückgekauften Aktien.

Die Formel für die Methode des durchschnittlichen Kapitals je Aktie ist nachstehend aufgeführt:

Für ein Unternehmen mit 100 ausgegebenen Stammaktien und 200 USD als eingezahltes Kapital wäre das durchschnittliche Kapital pro Aktie 2 USD (d. H. 200/100 USD). Wenn ein Rückkauf für 30 Aktien der Gesellschaft vorgenommen würde, würde die Kapitalkomponente dieses Rückkaufs für Steuerzwecke 60 USD (d. H. 2 X 30 USD) betragen. Der verbleibende Betrag des Erlöses aus dem Rückkauf würde Teil der Dividendenkomponente sein (die frankiert werden könnte).

Bei der Anwendung dieser Formel müssen unter Umständen Anpassungen an den Berechnungen vorgenommen werden, z. B. wenn Unternehmen:

• eine Reihe von verschiedenen Anteilsklassen bei der Ausgabe;
• Es hat kürzlich eine Kapitalzuführung in die Gesellschaft gegeben; oder
• Die Gesellschaft hat bei der Ausgabe teilweise Aktien eingezahlt.

Es ist auch wichtig, dass das Unternehmen den Rückkauf unter Berücksichtigung des Marktwerts vornimmt. Ein Versäumnis könnte dazu führen, dass dem ausscheidenden Aktionär zusätzliche Beträge (möglicherweise in Form einer nicht börsennotierten Dividende) berechnet werden können.

Fazit

Ein ordnungsgemäß durchgeführter Aktienrückkauf kann für ein Unternehmen eine effektive Möglichkeit sein, bestimmte Aktionäre zu verlassen oder überschüssige Mittel an die Aktionärsgruppe zurückzugeben. Obwohl nachteilige steuerliche Auswirkungen auftreten können, können diese durch die Anwendung von Methoden gemanagt werden, die von der ATO bei der Bestimmung des Kapital- / Dividendensplits empfohlen werden.

Sollten Sie Fragen zu Aktienrückkäufen haben oder Unterstützung bei der Ermittlung der steuerlichen Auswirkungen eines Aktienrückkaufs für einen Ihrer Kunden (oder des Verfahrens zur Einhaltung der ASIC-Anforderungen) wünschen, wenden Sie sich bitte an Ihren lokalen William Buck-Berater.