Comprendre les nuances des membres du Conseil d’administration d’office – Liebert Cassidy Whitmore

De nombreux conseils d’administration ont ce qu’on appelle des membres “d’office”. Le terme lui-même vient du latin, qui signifie “du bureau.” Il s’agit d’un membre du conseil d’administration qui occupe son poste en raison de la fonction qu’il occupe. Par exemple, le Conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif A pourrait souhaiter que le directeur exécutif d’un organisme de soutien connexe (Organisme à but non lucratif B) soit membre d’office du Conseil d’administration de l’Organisme à but non lucratif A. Cela peut être un moyen de donner à l’Organisme sans but lucratif B un sentiment d’inclusion dans la communauté de l’organisme sans but lucratif A et de tenir le Conseil informé des questions importantes pour l’organisme sans but lucratif B. Cela peut également aider ces deux groupes affiliés à travailler plus harmonieusement ensemble.

Il y a quelques choses importantes à savoir sur les membres d’office du conseil d’administration en vertu de la loi californienne. La première concerne l’article 5047 du Code des sociétés, qui précise que toute personne qui est administrateur et qui est membre du Conseil d’administration doit avoir le droit de vote. Ceci est important, car de nombreuses organisations à but non lucratif fonctionnaient en partant du principe que les membres d’office n’avaient pas le droit de vote ou pouvaient se voir refuser ce droit, tout en restant membres du Conseil d’administration. Le législateur a précisé que même les membres de droit doivent avoir le droit de vote s’ils doivent être considérés comme membres du Conseil d’administration.

La deuxième information importante est que le mandat d’un administrateur de droit doit coïncider avec le mandat respectif du poste donnant droit à cette personne d’être administrateur. Ceci est codifié à l’article 5220(f) du Code des sociétés. En utilisant l’exemple ci-dessus, cette loi signifie que le Directeur exécutif de l’Organisme à but non lucratif B serait qualifié pour être membre d’office du Conseil d’administration de l’Organisme à but non lucratif A uniquement pendant la période où il a occupé le poste de Directeur exécutif de l’Organisme à but non lucratif B. Une fois qu’un nouveau Directeur exécutif a pris ses fonctions, cette nouvelle personne deviendrait automatiquement le nouveau membre d’office du Conseil d’administration de l’Organisme à but non lucratif A.

Les organisations à but non lucratif qui avaient certains membres d’office pour honorer les membres à long terme de la communauté sans leur donner un poste de vote au Conseil d’administration peuvent toujours atteindre cet objectif tout en respectant les limites du Code des sociétés. Une façon de le faire est, au lieu d’appeler ces personnes membres d’office du conseil d’administration, l’organisation à but non lucratif peut plutôt les honorer en tant qu’administrateurs émérites ou Conseillers honoraires. Ces personnes peuvent être invitées aux réunions du Conseil pour partager leur sagesse et leurs commentaires avec le Conseil sans être considérées et comptées comme un membre réel du Conseil. C’est un moyen facile d’équilibrer le désir d’honorer et de partager les connaissances des membres de la communauté bien-aimés et respectés tout en respectant les exigences légales en matière de droits de vote des administrateurs. À titre subsidiaire, l’organisation à but non lucratif peut toujours les appeler membres de droit tant que leurs statuts stipulent clairement que ces personnes ne sont pas considérées comme des membres à part entière du Conseil avec droit de vote et ne sont pas comptées comme des membres officiels du Conseil à des fins juridiques.