Share buy backs in private companies

Di Todd Want / Director, Tax Services

La maggior parte della consapevolezza pubblica di share buy-back è intorno al loro utilizzo da parte di società quotate, principalmente come un modo di restituire il capitale in eccesso in modo attraente per gli azionisti (come SMSFs). Tuttavia, i riacquisti di azioni possono anche essere strumenti estremamente utili per le società private per gestire il proprio registro azionario e fornire un mezzo efficace dal punto di vista fiscale per l’uscita degli azionisti.

Sai quali sono le questioni fiscali per i buy-back in una società privata?

Cosa succede in un riacquisto di azioni

Il processo di riacquisto di azioni inizia quando una società decide di fare un’offerta per riacquistare alcune delle proprie azioni. Se gli azionisti accettano questa offerta, le loro azioni vengono vendute alla società, a quel punto la società annulla immediatamente le azioni (riducendo così il numero totale di azioni che la società ha in emissione).

Una società privata può intraprendere diversi tipi di buy-back, con i 2 più comuni:

• parità di accesso: il buy-back è aperto a tutti gli azionisti alle stesse condizioni; o
• selettivo: il buy-back può essere offerto solo a un azionista selezionato o ad alcuni azionisti.

La differenza tra il tipo di riacquisto determinerà generalmente i requisiti di documentazione ASIC (come quelli relativi alle assemblee, ai periodi di preavviso degli azionisti, ecc.).

Proventi di un riacquisto di azioni

Nell’ambito di un riacquisto di azioni, i proventi ricevuti da un azionista sono suddivisi in due componenti::

• una componente dividendo; e
• una componente di capitale.

Normalmente la divisione è determinata dal modo in cui la società rappresenta la transazione. In particolare, un importo addebitato sul conto del capitale sociale della società sarà la componente di capitale dei proventi del buy-back, con il saldo dei proventi trattati come un dividendo (che è frankable).

I vantaggi di un buy-back (rispetto a una vendita di azioni), incluso un esempio dei risultati al netto delle imposte, sono considerati in modo più approfondito nell’altro articolo di questo mese: Strategie di uscita: vendere azioni è sempre l’opzione migliore?

Trattamento fiscale dei proventi

Mentre la divisione tra le componenti del capitale e dei dividendi è nominata dalla società, varie misure anti-elusione e integrità nelle leggi sull’imposta sul reddito possono applicarsi per garantire benefici fiscali inappropriati non sono ottenuti a seguito del buy-back.

La preoccupazione principale dell’ATO intorno al riacquisto di azioni è l’allocazione tra le componenti del capitale e del dividendo. L’attenzione particolare dell’ATO è sul fatto che la scissione si traduca in uno streaming inappropriato di capitale o dividendo pari agli azionisti partecipanti.

Ad esempio, una scissione che ha una componente di capitale troppo bassa può distribuire dividendi (e crediti di affrancatura) e aumentare artificialmente le perdite di capitale degli azionisti partecipanti. Al contrario, una componente di capitale troppo elevata può trasmettere benefici di capitale (piuttosto che dividendi) agli azionisti partecipanti.

Alcuni dei risultati fiscali negativi che potrebbero essere innescati se viene adottata una ripartizione del capitale/dividendo inappropriata includono:

• possono essere applicate disposizioni relative allo streaming di capitale (che annullano il beneficio di capitale e trattano l’importo come dividendo);
• cancellazione dei crediti di affrancatura;
• i benefici di affrancatura potrebbero non essere in grado di essere trasmessi in streaming; o
• potrebbero applicarsi le disposizioni generali di cambio di valore.

Affrontare le questioni fiscali

L’ATO ritiene che esistano una serie di metodologie accettabili per accertare la ripartizione capitale/dividendo, sebbene non tutte abbiano la stessa applicabilità in ogni caso. Le circostanze particolari relative a ciascun riacquisto di azioni devono essere prese in considerazione per determinare la metodologia più appropriata in ciascun caso.

Tra i metodi disponibili, le ATO hanno indicato che il metodo “Capitale medio per azione” è il loro metodo preferito per calcolare la componente di capitale di un buy-back ai fini fiscali.

Il metodo del capitale medio per azione cerca di identificare il capitale medio per ogni azione che la società ha in emissione. Questo importo medio costituisce quindi la componente di capitale per ciascuna delle azioni riacquistate.

La formula per il metodo del capitale medio per azione è riportata di seguito:

Ad esempio, per una società con 100 azioni ordinarie in emissione e recorded 200 registrati come capitale versato, il capitale medio per azione sarebbe $2 (cioè $200/100). Se dovesse essere effettuato un buy-back per 30 delle azioni della società, la componente di capitale di questo buy-back ai fini fiscali sarebbe $60 (cioè $2 X 30). L’importo residuo di eventuali proventi del buy-back sarebbe parte della componente dividendo (che potrebbe essere affrancato).

Quando si applica questa formula, potrebbe essere necessario apportare modifiche ai calcoli in alcune circostanze, ad esempio in cui le società hanno:

• un certo numero di diverse classi di azioni in emissione;
• c’è stata una recente iniezione di capitale nella società; o
• la società ha parzialmente pagato azioni in emissione.

È anche importante per la società intraprendere il buy-back per la considerazione del valore di mercato. In caso contrario, l’azionista uscente potrebbe valutare ulteriori importi (potenzialmente sotto forma di dividendo non classificato).

Conclusione

Un riacquisto di azioni eseguito correttamente può essere un modo efficace per una società di uscire da particolari azionisti o restituire i fondi in eccedenza al gruppo di azionisti. Sebbene possano applicarsi implicazioni fiscali negative, queste possono essere gestite applicando le metodologie raccomandate dall’ATO per determinare la ripartizione capitale/dividendo.

Se avete domande in relazione al buy-back di azioni, o volete assistenza nel determinare le implicazioni fiscali di un buy-back di azioni per uno dei vostri clienti (o il processo da seguire al fine di rispettare i requisiti ASIC) si prega di contattare il William Buck advisor locale.