“支払ったときに支払う”かどうか？ 商業契約起草の教訓

もともと、建設業界で使用されている”支払われたときに支払う”条項の目的は、雇用主によって支払われるまで下請け業者に支払う責任から請負業者を免除することでした。 そのような句の効果は建築業者が構造の鎖の下で更に下請け業者に雇用者によってデフォルトの危険を渡すことを可能にすることだった。 これらの条項の使用は、1980年代後半と1990年代初頭に建設部門で大混乱を作成し、その結果、法律は大幅に合法的な範囲を減らすために変更されました。

この法律への変更は、1996年住宅補助金、建設および再生（HGCR）法のs113による支払条項の有効な禁止によって達成されました。 この禁止の唯一の例外は、建設契約に「上流」破産がある場合に適用されるpay when payed条項です。 HGCR法のセクション113(1)は提供しています:

‘第三者からの支払いを受けることを条件とする建設契約に基づいて支払いを行う規定は、その第三者、またはその第三者による支払いの条件が（直接的または間接的に）契約の下にある他の人の支払いが支払不能でない限り、無効である。’

これは、雇用主が溶剤である場合、請負業者と下請け業者との間の契約における支払時支払条項は、請負業者が下請け業者からの支払いを保留するこ

WILLIAM HARE LTD V SHEPHERD CONSTRUCTION LTD

支払われた条項の有効性に関する主要なケースは、William Hare Ltd v Shepherd Construction Ltdの技術建設裁判所におけるクールソン判事の決定であり、その後控訴裁判所で支持された。

William Hare Ltd（Hare）は、Shepherd Construction Ltd（Shepherd）が請負業者として保持していた下請け業者であった。 ヘアはウェイクフィールドの大規模な開発で製鉄所を製造し、建設するために下請けされた。 996,683ポンドの有効な請求を持っていたウサギ。シェパードとの契約の下で完了した作業のための35。 シェパードは、雇用主であるトリニティ-ウォーク-ウェイクフィールド-リミテッド（Trinity Walk Wakefield Ltd）が管理に入ったときに、契約のpay when payed条項に依存してこの支払いを差し控えた。 シェパードとハレの間の下請けの支払時支払条項は、もともとHGCR法のs113(2)に含まれる四つの特定の破産事象を組み込むように起草されました,以下の:

‘このセクションの目的のために、会社は支払不能になります:

a)1986年破産法第II部に基づく行政命令の作成について;
b)行政受領者の任命について…;
c)ソルベンシー宣言なしの自主的な巻き上げ決議の通過につ…’

なお、この条項は、”管理命令の作成”を指すことに留意されたい。 しかし、2008年に企業法が破産法の改正を導入してから約五年後の2008年には、会社が経営に入るための二つの新しい方法を許可したスケジュールB1の導入によって、シェパードとハレの間の下請けが締結された。

管理命令を裁判所に申請する代わりに、資格のある浮動手数料保有者（スケジュールB1の第14項による）または当社またはその取締役（スケジュールB1の第22項による）は、裁判所に通知を提出することにより管理者を任命する権利がある。 通常、”裁判所の任命のうち”として知られている、裁判所は”自己証明”のオプションとして、裁判所の命令を必要としない、管理に会社を配置するこれらの新 裁判所はまた、企業法改正の効果は、自己認証手続きを含むスケジュールB1の”新しいパートII”の規定によって、1986年破産法の元のパートIIの管理に関す 裁判所は、実際には元のパートIIは廃止されていないが、維持され、水道事業や鉄道会社などの特定の特別な種類の会社に適用されると指摘した。 大多数の企業では、スケジュールB1の規定が適用されます。 さらに、Hgcr法のS113(2)の条件を改正するための法定文書が導入され、スケジュールB1の規定を反映して、企業を行政に入れるための自己認証オプションを含む行政に関する規定が導入された。

シェパードの雇用主は、裁判所の命令ではなく、スケジュールB1の規定に基づく自己証明オプションを介して、会社とその取締役によって管理に置かれた。 したがって、雇用者は、HareとShepherdの間の下請けのpay when payed条項に記載されている4つの破産事象のいずれかを参照することによって、破産しませんでした。 この条項は、破産法のスケジュールB1、特に雇用主によって締結された自己証明管理のタイプを参照するように更新されていませんでした。

これらの事実について、裁判官は、シェパードが雇用主の管理に基づいてハレからほぼ£1mの合計を差し控えることを可能にするために、下請けにおける賃金時支払条項が有効ではなかったと主張することに困難はなかった。 裁判官は、法定改正前に下請けが実施されていた場合、異なる結果があった可能性があることに留意した。 次に、控訴裁判所は、クールソン判事の判決を明快さのモデルとして説明し、ハレに有利な最初のインスタンスの決定を支持した。

注意すべき起草点

クールソン判事の第一審判決には、商業契約を起草する人々のための多くの教訓が含まれています。

法律変更の影響

シェパードの弁護人は、もともと会社が行政に入る唯一の方法であった賃金条項が、企業法によってもたらされた最近導入された自己認証行政を除いて開催されることになった場合、不合理な結果になるという議論を提唱していた。 彼は、支払時の支払い条項は、”破産法のスケジュールB1の下で管理者の任命について1986″と言うように修正されたかのように読むべきであると主張した。

それに対して、Hareは、pay when payed条項に基づく破産事象は発生しておらず、したがって条項が呼び出されていないと主張した。 ハレは、パートIIスケジュールB1の規定はまた、管理に会社を配置するための裁判所の命令の作成を可能にしたように、実際には支払条項で管理命令への参照は、まだ意味を持っていたことをポイントを作りました。 したがって、この条項は自己証明オプションを参照するものとして扱われるべきであると主張することは困難であろう。 裁判官は同意した。

ここでの教訓は、裁判所が契約における法律への言及を、契約日より前に導入された法律の修正および改訂を組み込むものとして扱わないというこ それは破産法の改正の効果に対処するために失敗したが、裁判所は、支払われたときに支払う句は、その起草に説得力と明確な両方であったと判断しました。 したがって、それは裁判所によって修正されることができず、整流のための請求の提案も間違いの提案もなかった。

裁判所は、ハレの破産の実際的な結果を扱った下請けの別の条項を言及した。 この条項は、1986年破産法またはその改正または再制定の下で”という言葉を使用しました。”裁判官は、これらの言葉は、スケジュールB1の下で管理者を任命するさまざまな方法をカバーするのに十分であると指摘した。 重要なことに、pay when payed句にはこれらの言葉が含まれていませんでした。

使用された言葉

裁判官はEllse v Hill-Pickfordを適用し、契約上の条項の意味と効果に関する紛争では、出発点は使用された言葉の自然で普通の意味であると判断した。 彼は、使用される言葉の明白な意味に基づいているので、句の中の言葉の解釈を好んだと説明する際に、ウェスト-ブロムウィッチ-ビルディング-ソサエティにおけるホフマン卿のコメントに言及し、”人々が特に正式な文書で言語的な間違いを犯したことを容易に受け入れることはできない”と述べた。”裁判官はまた、裁判所は言葉がビジネス常識を犠牲にしてあまりにも文字通り解釈されていないことを確認するために注意しなければならない

条項の性質

賃金条項の性質を考慮する上で、裁判官は、ウサギが下請けの下で羊飼いのためにかなりの量の仕事をすることができ、その後ペニーではな 彼は、シェパードは、雇用主との契約を結んだり、シェパードとは対照的に雇用主にデューデリジェンスを行う機会を持たずに、雇用主の不履行のリスクをウサギに渡したいと考えていたと指摘した。 彼はこの句を除外句の一形態として説明しました。 裁判官は、伝統的に支払われた条項がそれらに依存しようとする人々に対して狭義に解釈されたときに支払うことに注意するようになった。

contra proferentum rule

裁判所の裁判官は、条項の適切な構成に関する彼の確固たる結論を考慮して、contra proferentem rule（Lexi Holdings Plc v Stainforth EWCA Civ988に記載されている）は、このケースでは実際には重要ではないと述べた。 しかし、シェパードはpay when payed条項に関連する言葉を提唱する当事者であり、それらの言葉から利益を得ている当事者であったため、その意味に疑義がある限り、その言葉は起草および利益をもたらす当事者に対して解釈されることになり、したがってシェパードに対して解釈されるべきであるという効果に適用することができる。

解釈法と企業法のスケジュール17

シェパードは、企業法のスケジュール17の規定に依存していました。:

‘… スケジュールB1のパラグラフ14および22の下で管理者の任命への参照を含むものとして扱われなければならない。’

シェパードは、企業法が新しいスケジュールb1制度を導入してから数年後に下請けが行われたため、これは事件とは無関係であることを受け入れる義務があった。 解釈法に関連して行われた同様の点も同じ理由で失敗しました。

Alternative view

裁判官は、彼の主な見解に反して、その後の法律を反映するように言葉が修正されたかのようにpay when payed句を読むケースがあった場合、保証される唯一の変更は、”1986年破産法の第II部に基づく行政命令の作成について”から”1986年破産法のスケジュールB1に基づく命令の作成について”への変更であるという見解をしっかりとしていた。1986年破産法施行。”明らかに、そのような変更は、ケースの結果を変更していないだろう。

控訴

控訴裁判所は、最初のインスタンスで裁判官よりもシェパードのケースのためのより多くの同情を持っていませんでした。 シェパードの弁護人は、支払い時の支払い条項は除外条項ではなく、雇用者の下請け業者と請負業者が支払不能になるリスクを共有する条項であると主張し、彼の議論を拡大した。 彼は、合理的な人が何かが起草に間違っていたと結論づけることができることを実証することができれば、裁判所は条項の言葉を修正する裁量権を持っていたと主張した。 ウォーラー判事は、有料条項に依存している請負業者は、裁判所が条項の意味を解釈する際に裁判所に利用可能な原則を適用することを期待できないと述べた。 この場合のように、実際に機能した方法で句が誤って描かれた場合、裁判所が救助に来る理由はさらに少なくなりました。

概要

シェパードの建設契約を起草した弁護士は決して過失ではなかったことを指摘すべきである。 先例契約は、1998年にシェパードのために作成されたときに支払われた条項の内容は、現在の法律に沿っていたときに支払われました。 シェパードは1998年から契約を更新していなかったため、pay when payed条項は古くなり、それらを保護することができませんでした。

「法の下で、またはその改正または再制定の下で」というフレーズの使用が、その後の立法変更がカバーされることを確実にする効果的な手段として裁判所 しかし、標準契約を使用している人のために、建設業界であろうとそうでなければ、彼らが最初に起草された保護を提供し続けることを確実にするために、彼らが立法参照のためにチェックされ、定期的に更新されることを確実にすることが賢明です。