Libro de Minutos: Qué Es Un Libro Corporativo Y Por Qué Es Importante
¿Qué es un libro de minutos?
¿Por qué es importante mantener un libro corporativo o registros comerciales?
¿Qué se incluye en un libro de minutos y cuáles son las consecuencias de que el libro de minutos no se mantenga actualizado?
En este artículo, desglosaremos todo lo que necesita saber sobre libros de minutos.
¿Estás listo?
Comencemos…
Tabla de Contenidos
Qué es un libro de minutos
Un libro de minutos, libro de minutos corporativo o libro corporativo es un registro oficial de las actividades y decisiones internas de la empresa.
Merriam-Webster define un libro de actas como “el registro escrito oficial de la transacción de los accionistas y directores de una corporación”.
El libro de actas es esencialmente una carpeta corporativa que contiene las resoluciones de la compañía, el libro de accionistas, los artículos de incorporación, la lista de directores, los estatutos y todos los documentos corporativos internos de la compañía.
Cuando se incorpora por primera vez a una empresa, debe organizar de inmediato todos los documentos corporativos en el libro de actas para asegurarse de mantener registros claros de la empresa.
El libro de minutos proporcionará detalles sobre la historia de la empresa.
Dado que la empresa es una persona jurídica que actúa a través de su consejo de administración, debe llevar un registro de las actividades y eventos importantes en su vida y documentar su proceso de toma de decisiones.
Una persona física puede llevar un diario de eventos importantes en su vida.
Una corporación debe mantener registros de las decisiones importantes en su vida y demostrar que esas decisiones se tomaron de conformidad con las normas de gobierno corporativo y la ley.
El libro de minutos contiene esencialmente el diario de la empresa.
Qué son “actas”
Las actas o actas de reuniones representan el relato documentado de una reunión o una decisión.
Por ejemplo, el consejo de administración de la empresa es responsable de tomar decisiones importantes y estratégicas para la empresa.
Generalmente se reunirán varias veces al año para discutir los asuntos de la empresa, la gobernanza, evaluar cómo van las cosas y qué se debe hacer a continuación.
El secretario de la compañía se encarga de preparar un informe escrito de lo que se discutió durante estas reuniones y las decisiones tomadas.
Eso es lo que llamamos las “actas”de la reunión.
Las actas representan una nota detallada de lo que se discutió y de las decisiones tomadas por quién.
Una vez preparadas las actas de la reunión, se remiten posteriormente a cada miembro de la junta presente en la reunión para que apruebe y confirme su contenido.
En última instancia, las actas de las reuniones aprobadas se colocarán en el libro de actas de la empresa para llevar una cuenta de la decisión y el proceso de toma de decisiones de la empresa.
Lo que va en un libro de minutos
Lo que va en un libro de minutos y su contenido es generalmente estándar.
Hay algunos documentos e información esenciales que se encuentran en el libro de actas para corporaciones:
- Artículos de incorporación
- Estatutos
- Resolución del consejo de administración
- Resolución de los accionistas
- Registro de directores
- Registro de funcionarios
- Registro de accionistas
- Libro mayor de accionistas
- Libro mayor de transferencia de acciones
- Acuerdos de suscripción
- Documentos de registro corporativo
- Certificados de acciones
- Acuerdo de accionistas
- Concesiones de opciones
- Acuerdos de crédito
- Cambios en los artículos o estatutos de la empresa
El libro de actas le da información sobre la estructura legal de la empresa, las decisiones que tomaron en el pasado los directores y los accionistas, cómo la empresa puede adoptar nuevas decisiones importantes y quiénes son los accionistas de la empresa.
Cuándo necesita mostrar su libro corporativo
Hay muchos casos en los que necesita producir el historial y el libro de minutos de su empresa.
Aquí hay algunos ejemplos de eventos que requieren que muestre el libro de minutos para su corporación:
- Proceso de diligencia debida
- Venta de su empresa
- Transferencia de su negocio a otra persona
- Financiación bancaria
- Transacción inmobiliaria
- Compra de vehículos
- Financiación de ronda inicial
- Financiación de inversores
- Oferta pública inicial
- Apertura de líneas de crédito
- Para fines de contabilidad fiscal
- Auditoría de la empresa
- Trato con las autoridades gubernamentales
En cualquiera de las circunstancias anteriores, es posible que se le solicite que demuestre que el historial de su empresa está bien documentado y que el inversor o la empresa de financiación está realizando transacciones con usted basándose en un conocimiento completo del estado corporativo y la historia de su empresa.
Si su libro de registros corporativos está incompleto o no está documentado, eso puede retrasar su transacción o incluso comprometerla.
Así que asegúrese de mantener sus registros actualizados.
¿Necesito un libro de minutos
La respuesta corta es sí!
¿Cuál es la importancia de un libro de minutos?
Necesita un libro de minutos para dar cuenta de la historia de la empresa.
En cierto sentido, lo importante no es el libro de minutos real, sino todo el contenido que debe mantener en él.
En la vida de su empresa, en muchos casos, tendrá que volver a sus actas corporativas para proporcionar evidencia de decisiones o acciones pasadas de la empresa.
Por ejemplo, si su empresa ha tomado una línea de crédito importante en el banco, ha emitido acciones en el contexto de la financiación corporativa o de la ronda de financiación inicial o puede haber comprado acciones de vuelta a ciertos accionistas, deberá proporcionar los registros en las actas de su empresa para demostrar que dichas decisiones se tomaron de conformidad con las normas y leyes que rigen la empresa.
Si una empresa descuida su libro corporativo y no mantiene las actas de la empresa relacionadas con sus decisiones importantes, puede terminar pagando muchos honorarios legales para recrear la historia de la empresa.
Es posible que la compañía deba pagar para documentar decisiones pasadas importantes y presentar pruebas de que sus decisiones pasadas fueron debidamente aprobadas por el consejo de administración y los accionistas de la compañía.
Cómo organizar un libro de minutos
Organizar un libro de minutos no es fundamentalmente un proceso complicado.
Por supuesto, puede haber diferencias significativas entre el manejo del libro de minutos para una gran multinacional y una pequeña tienda local.
Entonces, ¿cómo mantienes un libro de minutos?
Su libro de minutos debe contener mínimamente:
- Su escritura de constitución o certificado de constitución junto con todas sus enmiendas
- Los estatutos de su empresa junto con todas sus enmiendas
- El registro de su consejo de administración
- La resolución y las actas de la reunión organizativa inicial
- Actas de todas las reuniones del consejo de administración
- mostrando todas las aprobaciones de accionistas
- Los accionistas de la compañía y el registro de acciones
Cada compañía puede decidir qué información mantener en su libro de actas.
A menudo, cualquier información que pueda afectar potencialmente a la corporación como entidad debe mantenerse en el libro corporativo.
Qué sucede si mi libro de minutos no está actualizado
Es posible que se enfrente a consecuencias importantes si su empresa no tiene un libro de registros actualizado y bien documentado.
A menudo, las empresas ven una transacción importante retrasada o incluso descarrilada como resultado de la insuficiencia de su libro de minutos.
Por ejemplo, ha trabajado duro para encontrar un inversor que invierta en su empresa.
Necesita los fondos de inversión con urgencia.
¡Uy, hay un problema!
El inversor no quiere invertir hasta que su empresa pueda mostrar y documentar adecuadamente las decisiones pasadas.
El inversor quiere asegurarse de que la empresa no haya violado los derechos de nadie en el pasado, que sus decisiones cumplan con la ley y las regulaciones de la empresa.
Sin la comodidad de que las operaciones de la empresa fueran regulares, el inversor ve riesgos.
Aquí hay una breve lista de casos en los que una empresa puede enfrentar las posibles consecuencias de no mantener su libro de minutos:
- Incumplimiento en las presentaciones reglamentarias obligatorias
- Exposición a sanciones legales por incumplimiento normativo
- Auditoría más extensa en el contexto de una transacción de venta
- Junta directiva sujeta a una demanda en función de la naturaleza de la decisión indocumentada
- Posible demanda de accionistas por decisiones indocumentadas que afectan los derechos de los accionistas
- Ex directores que se hacen responsables de las acciones de los nuevos directores si el cambio no se documentó
- Imposibilidad de recrear la historia de la compañía a la satisfacción de un inversor importante
La intensidad de las consecuencias puede variar en función de la naturaleza de la decisión, el tamaño de la empresa, las posibles violaciones de la ley y el número de partes interesadas potencialmente afectadas por las decisiones de la empresa.
Es mejor consultar con un abogado corporativo para asegurarse de mantener el libro de actas de su empresa correctamente para evitar cualquier riesgo innecesario.
Comida para llevar
El libro de actas de la compañía es el registro oficial de la historia de la compañía desde que se constituyó.
Las empresas deben mantener un registro detallado de los documentos, decisiones y transacciones corporativas.
Normalmente, el libro corporativo en las actas de la empresa se lleva a cabo en la oficina central de la empresa.
El libro de actas de la empresa incluye:
- Artículos de incorporación
- Registro de directores y funcionarios
- Resoluciones del consejo de dirección
- Resolución de los accionistas
- Actas del consejo
- Registro de accionistas
- Registro de transferencias de acciones
- Documentos reglamentarios
Y más.
Si usted mantener correctamente su compañía libro de actas y asegurarse de que su contenido es hasta la fecha, efectivamente minimizar el riesgo a la empresa y los directores de la empresa.
El consejo de administración tendrá la tranquilidad de que sus decisiones estaban bien documentadas y se mantenían en los registros de la empresa.
Los accionistas tienen la seguridad de que aprobaron cualquier resolución del consejo de administración como lo requería la ley.
Terceros como bancos, inversores, gobiernos, auditores o abogados pueden ver rápidamente un historial detallado de la empresa y tener la seguridad de que las decisiones y actividades pasadas de la empresa cumplían con sus normas internas y la ley.
El mantenimiento adecuado del minuto es crucial para que una empresa documente su historia.
¿Tiene una experiencia que le gustaría compartir con nosotros relacionada con el libro de registros corporativos?
Nos encantaría saber de usted.
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