Aksjekjøp i private selskaper

Av Todd Want / Director, Tax Services

Mest offentlig bevissthet om aksjekjøp er rundt deres bruk av børsnoterte selskaper, først og fremst som en måte å returnere overskuddskapital på en attraktiv måte til aksjonærer (Som SMSFs). Imidlertid kan tilbakekjøp av aksjer også være svært nyttige verktøy for private selskaper for å administrere sitt aksjeregister og gi et skatteeffektivt middel for en aksjonærutgang.

vet du hva skattespørsmålene er for tilbakekjøp i et privat selskap?

hva skjer i en tilbakekjøp av aksjer

tilbakekjøpsprosessen starter når et selskap bestemmer seg for å komme med et tilbud om å kjøpe tilbake noen av sine egne aksjer. Når aksjonærer aksepterer dette tilbudet, selges aksjene tilbake til selskapet, og selskapet kansellerer umiddelbart aksjene (og reduserer dermed det totale antall aksjer selskapet har på utstedelse).

et privat selskap kan foreta ulike typer tilbakekjøp, med de 2 vanligste:

• lik tilgang: tilbakekjøpet er åpent for alle aksjonærer på samme vilkår; eller
• selektiv: tilbakekjøpet kan bare tilbys til en valgt aksjonær eller noen aksjonærer.

forskjellen mellom type tilbakekjøp vil generelt bestemme asic-dokumentasjonskravene(for eksempel de som gjelder møter, innkallingsperioder etc).

Utbytte fra tilbakekjøp av aksjer

ved tilbakekjøp av aksjer deles inntektene mottatt av en aksjonær i to deler.:

• en dividend component; og
• en kapitalkomponent.

vanligvis bestemmes delingen av måten selskapet står for transaksjonen på. Nærmere bestemt vil et beløp som debiteres til selskapets aksjekapitalkonto være kapitaldelen av tilbakekjøpsprovenyet, med balansen av inntektene behandlet som et utbytte(som er ærlig).

fordelene ved en tilbakekjøp (over et aksjesalg), inkludert et eksempel på etter skatt-resultatene, vurderes mer grundig i denne månedens andre artikkel: Exit strategies: er salg av aksjer alltid det beste alternativet?

skattebehandling av utbytte

mens fordelingen mellom kapital og utbyttekomponenter nomineres av selskapet, kan ulike tiltak mot unngåelse og integritet i skattelovgivningen gjelde for å sikre at upassende skattefordeler ikke oppnås som følge av tilbakekjøpet.

den primære bekymringen FOR ATO rundt aksjekjøp er allokering mellom kapital og utbyttekomponenter. ATOS spesielle fokus er på om splittelsen resulterer i en upassende streaming av kapital eller utbytte utgjør de deltakende aksjonærene.

for eksempel kan en splitt som har for lav kapitalkomponent strømme utbytte (og frankeringskreditter) og kunstig øke kapitaltapene til de deltakende aksjonærene. Omvendt kan en kapitalkomponent som er for høy, strømme kapitalfordeler (i stedet for utbytte) til de deltakende aksjonærene.

noen av de negative skatteutfall som kan utløses dersom en upassende kapital/utbytte split er vedtatt inkluderer:

• kapitalstrømmeavsetninger kan gjelde (som avbryter kapitalfordelen og behandler beløpet som utbytte);
• kansellering av frankeringskreditter;
• frankeringsfordeler kan kanskje ikke streames; eller
• de generelle verdiskiftbestemmelsene kan gjelde.

Adressering av skattespørsmål

ATO anser at det finnes en rekke akseptable metoder for å fastslå kapital/utbyttefordeling, men ikke alle har like anvendelighet i alle tilfeller. De spesielle omstendighetene rundt hver tilbakekjøp av aksjer må vurderes for å bestemme den mest hensiktsmessige metoden i hvert enkelt tilfelle.

AV de tilgjengelige metodene har ATO indikert at’ Gjennomsnittlig Kapital Per Aksje ‘ – metoden er deres foretrukne metode for beregning av kapitalkomponenten i en tilbakekjøp for skatteformål.

gjennomsnittlig Kapital per Aksje metoden ser ut til å identifisere gjennomsnittlig kapital for hver aksje selskapet har på utstedelse. Dette gjennomsnittlige beløpet danner deretter kapitalkomponenten for hver av aksjene kjøpt tilbake.

formelen For Gjennomsnittlig Kapital per Aksjemetode er angitt nedenfor:

for eksempel, for et selskap med 100 ordinære aksjer på utstedelse og $ 200 registrert som innbetalt kapital, vil gjennomsnittlig kapital per aksje være $ 2 (dvs. $200/100). Hvis en tilbakekjøp skulle gjennomføres for 30 av selskapets aksjer, vil kapitaldelen av denne tilbakekjøpet for skattemessige formål være $60(dvs. $2 x 30). Det resterende beløpet av eventuelle inntekter fra tilbakekjøpet vil utgjøre en del av utbyttekomponenten (som kan frankeres).

når du bruker denne formelen, kan det være nødvendig å foreta justeringer i beregningene i noen tilfeller, for eksempel hvor selskaper har:

• en rekke ulike aksjeklasser ved utstedelse;
• det har nylig vært en kapitalinnsprøytning i selskapet; eller
• selskapet har delvis betalt aksjer ved utstedelse.

det er også viktig for selskapet å foreta tilbakekjøpet for markedsverdivurdering. Unnlatelse av å gjøre dette kan føre til at ytterligere beløp kan vurderes for den avsluttende aksjonæren (potensielt i form av et urangert utbytte).

Konklusjon

et riktig implementert tilbakekjøp av aksjer kan være en effektiv måte for et selskap å gå ut av bestemte aksjonærer eller returnere overskuddsmidler til aksjonærgruppen. Selv om negative skatteimplikasjoner kan gjelde, kan disse styres ved å bruke metoder som ANBEFALES av ATO ved fastsettelse av kapital / utbyttefordeling.

hvis du har spørsmål om tilbakekjøp av aksjer, eller du ønsker hjelp til å bestemme skattemessige konsekvenser av tilbakekjøp av aksjer for en av kundene dine (eller prosessen som skal følges for Å overholde ASIC-kravene), vennligst kontakt Din Lokale William Buck-rådgiver.