akcje typu Share buy back w spółkach prywatnych

Todd Want | Director, Tax Services

większość świadomości społecznej na temat akcji typu share buy back skupia się na ich wykorzystaniu przez spółki giełdowe, przede wszystkim jako sposobie zwrotu nadwyżki kapitału w atrakcyjny sposób dla akcjonariuszy (takich jak SMSF). Jednakże wykup akcji może być również niezwykle użytecznym narzędziem dla prywatnych przedsiębiorstw do zarządzania rejestrem akcji i zapewnienia efektywnych pod względem podatkowym środków na wyjście akcjonariusza.

Czy wiesz jakie są kwestie podatkowe związane z wykupem w prywatnej firmie?

co się dzieje w przypadku wykupu akcji

proces wykupu akcji rozpoczyna się, gdy SPÓŁKA zdecyduje się złożyć ofertę wykupu części własnych akcji. W przypadku, gdy akcjonariusze przyjmą tę ofertę, ich akcje są odsprzedawane spółce, po czym Spółka natychmiast anuluje akcje (zmniejszając tym samym całkowitą liczbę akcji, które spółka posiada w emisji).

prywatna firma może podejmować różne rodzaje wykupu, z których 2 najczęściej są:

• równy dostęp: wykup jest otwarty dla wszystkich akcjonariuszy na tych samych warunkach; lub
• selektywnie: wykup może być oferowany tylko wybranemu akcjonariuszowi lub niektórym akcjonariuszom.

różnica między rodzajem wykupu zasadniczo określa wymogi dotyczące dokumentacji ASIC (takie jak wymogi dotyczące zgromadzeń, okresów wypowiedzenia akcjonariuszy itp.).

wpływy z wykupu akcji

w ramach wykupu akcji wpływy otrzymane przez akcjonariusza dzielą się na dwie części::

• Składnik Dywidendowy; i
• Składnik kapitałowy.

Zwykle o podziale decyduje sposób rozliczania transakcji przez spółkę. W szczególności kwota obciążona na rachunku kapitału zakładowego Spółki będzie składnikiem kapitałowym przychodów z odkupu, przy czym saldo tych dochodów będzie traktowane jako dywidenda (co jest możliwe do przyjęcia).

zalety wykupu (w stosunku do sprzedaży akcji), w tym Przykład wyników po opodatkowaniu, są bardziej dogłębnie rozważane w innym artykule z tego miesiąca: strategie wyjścia: czy sprzedaż akcji jest zawsze najlepszą opcją?

opodatkowanie dochodów

podczas gdy podział na składniki kapitału i dywidendy jest wyznaczany przez spółkę, różne środki zapobiegające unikaniu opodatkowania i środki integralności w przepisach o podatku dochodowym mogą mieć zastosowanie, aby zapewnić, że w wyniku odkupu nie zostaną uzyskane niewłaściwe korzyści podatkowe.

głównym problemem ATO dotyczącym wykupu akcji jest alokacja między składniki kapitału i dywidendy. ATO zwraca szczególną uwagę na to, czy podział skutkuje niewłaściwym przekazywaniem kapitału lub dywidend do udziałowców.

na przykład podział, który ma zbyt niski Składnik kapitałowy, może płynąć z dywidend (i kredytów frankowych) i sztucznie zwiększać straty kapitałowe udziałowców. Z drugiej strony, zbyt wysoki Składnik kapitałowy może przekazywać korzyści kapitałowe (a nie dywidendy) akcjonariuszom uczestniczącym.

niektóre niekorzystne skutki podatkowe, które mogą zostać wywołane w przypadku przyjęcia niewłaściwego podziału kapitału / dywidendy, obejmują:

• mogą obowiązywać przepisy dotyczące strumieniowania kapitału (które anulują korzyść kapitałową i traktują tę kwotę jako dywidendę);
• anulowanie kredytów frankowych;
• świadczenia frankowe mogą nie być przesyłane strumieniowo; lub
• mogą mieć zastosowanie ogólne przepisy dotyczące zmiany wartości.

odnosząc się do kwestii podatkowych

ATO uważa, że istnieje szereg akceptowalnych metod ustalania podziału kapitału/dywidendy, chociaż nie wszystkie mają jednakowe zastosowanie w każdym przypadku. W celu określenia najbardziej odpowiedniej metodyki w każdym przypadku należy wziąć pod uwagę szczególne okoliczności związane z każdym odkupem akcji.

spośród dostępnych metod ATO wskazało, że metoda “średniego kapitału na akcję” jest preferowaną metodą obliczania składnika kapitałowego wykupu do celów podatkowych.

metoda średniego kapitału na akcję ma na celu określenie średniego kapitału dla każdej akcji, którą spółka posiada w emisji. Ta średnia kwota stanowi następnie Składnik kapitałowy dla każdej z odkupionych akcji.

poniżej przedstawiono wzór na metodę średniego kapitału na akcję:

na przykład w przypadku spółki posiadającej 100 akcji zwykłych w emisji i 200 USD zapisanych jako kapitał opłacony średni kapitał na akcję wynosiłby 2 USD (tj. 200/100 USD). Gdyby wykup miał zostać dokonany za 30 akcji spółki, składowa Kapitałowa tego wykupu dla celów podatkowych wyniosłaby 60 USD (tj. 2 X 30 USD). Pozostała kwota jakichkolwiek wpływów z odkupu stanowiłaby część składnika dywidendy (który mógłby zostać objęty Frankami).

stosując ten wzór, może być konieczne dokonanie korekt w obliczeniach w pewnych okolicznościach, takich jak sytuacja, w której przedsiębiorstwa mają:

• w ostatnim czasie nastąpił zastrzyk kapitałowy w spółce lub
• Spółka częściowo opłaciła akcje w związku z emisją.

Niedopełnienie tego obowiązku mogłoby skutkować możliwością oszacowania dodatkowych kwot dla wycofującego się akcjonariusza (potencjalnie w formie dywidendy nieuregulowanej).

podsumowanie

prawidłowo zrealizowany wykup akcji może być skutecznym sposobem dla Spółki na wyjście z grupy akcjonariuszy lub zwrot nadwyżki środków do grupy akcjonariuszy. Chociaż mogą wystąpić niekorzystne skutki podatkowe, można nimi zarządzać, stosując metody zalecane przez ATO przy ustalaniu podziału kapitału/dywidendy.

jeśli masz jakiekolwiek pytania dotyczące wykupu akcji lub chcesz uzyskać pomoc w określeniu skutków podatkowych wykupu akcji dla jednego z Twoich klientów (lub procesu, który należy wykonać w celu spełnienia wymagań ASIC), skontaktuj się z lokalnym doradcą William Buck.