Co To jest klauzula o obejściu (definicja prawna i przykłady)
Co To jest klauzula o obejściu?
jak to prawnie zdefiniować?
jakie ważne elementy powinieneś wiedzieć!
Czytaj dalej, ponieważ zebraliśmy dokładnie te informacje, których potrzebujesz!
zagłębimy się w naszą wiedzę z zakresu prawa umów!
gotowy?
zaczynajmy!
spis treści
podstawy klauzuli o braku obejścia
klauzula o obejściu (lub klauzula o obejściu) to Klauzula umowna, w której jedna lub wszystkie strony zgadzają się nie “obejść” lub ominąć strony przez inne strony zaangażowane w transakcję biznesową.
ogólnie rzecz biorąc, w umowach lub transakcjach handlowych, w których strony nie mają pełnego zaufania do siebie, zawarty jest przepis o braku obejścia środków.
aby zapobiec pominięciu przez stronę drugiej Umawiającej się strony w umowie o angażowanie się w relacje biznesowe bezpośrednio z klientami, dostawcami lub partnerami strony, warto rozważyć klauzule o braku obejścia.
dość często firmy i podmioty gospodarcze, które chcą robić ze sobą interesy po raz pierwszy i mogą sobie ufać, zawierają klauzulę o braku obejścia wraz z klauzulą poufności.
połączenie tych dwóch postanowień ma na celu zapewnienie, że jeśli strona ujawni drugiej stronie poufne informacje o swojej działalności, druga strona nie weźmie tych informacji i nie będzie współpracować ze stroną trzecią.
definicja klauzuli o braku obejścia
jak zdefiniować klauzulę o obejściu?
klauzula o obejściu jest postanowieniem umownym mającym na celu ograniczenie zdolności jednej z Umawiających się stron do bezpośredniego (lub pośredniego) kontaktu z partnerami biznesowymi, klientami, dostawcami lub kontaktami drugiej Umawiającej się strony.
chodzi o to, aby nazwy kontaktów i informacje kontaktów biznesowych ujawnione przez jedną osobę drugiej osobie pozostały poufne w taki sposób, aby strona otrzymująca te informacje nie była w stanie obejść drugiej strony bezpośredniego kontaktu z ujawnionymi kontaktami.
zgodnie z Ustawą praktyczną Thomson Reuters klauzula o obejściu definiowana jest jako:
restrykcyjne porozumienie może być stosowane przez stronę, która chce uniemożliwić kontrahentowi bezpośrednią współpracę z kontaktami biznesowymi strony ujawniającej w sposób, który szkodzi stronie ujawniającej
zalety
jakie są korzyści z podpisania klauzuli nieobowiązkowej?
w przypadku strony korzystającej z przepisu nieobowiązkowego korzyść polega na tym, że jest ona prawnie chroniona przy ujawnianiu nazwisk i tożsamości swoich partnerów biznesowych, dostawców, klientów lub innych relacji kluczowych dla jej działalności.
jeśli druga strona uzyska takie dane kontaktowe i spróbuje ominąć Umawiającą się Stronę, strona nienaruszająca ma prawnie wiążący przepis do egzekwowania wobec strony naruszającej.
z punktu widzenia strony zgadzającej się na wywiązanie się ze zobowiązań nieobowiązkowych, korzyścią dla tej strony jest możliwość zawarcia transakcji gospodarczej z drugą stroną.
w przeciwnym razie może nie być wystarczającego zaufania między dwoma podmiotami gospodarczymi, aby zawrzeć korzystną dla obu stron transakcję biznesową.
wady
jakie są wady klauzuli nieobrzezania?
z punktu widzenia beneficjenta zobowiązań może nie być istotnych wad do odnotowania.
nie ma wad w ochronie prawnej udzielanej przedsiębiorstwu dzielącemu wrażliwe kontakty biznesowe z innym.
prawdziwym mankamentem jest konieczność czynienia z inną Umawiającą się stroną, której nie można ufać i która narusza warunki postanowienia nieuregulowanego.
jeśli chodzi o stronę zobowiązującą się na podstawie zakazu, wadą jest ograniczenie prawne nałożone na możliwość swobodnego prowadzenia działalności gospodarczej z innymi podmiotami gospodarczymi przez określony czas i na określonym terytorium.
jeśli strona nieumyślnie prowadzi interesy z “zastrzeżoną” firmą lub kontaktem biznesowym, będzie narażona na pozew i potencjalne szkody wynikające z naruszenia umowy.
konsekwencje naruszenia
jeśli strona naruszy warunki klauzuli o obejściu, będzie narażona na szkody, podobnie jak wszelkie szkody wynikające z jakiegokolwiek innego naruszenia umowy.
jeśli umowa przewiduje kary lub kary umowne, przepisy te zostaną uruchomione i kary te mogą być odzyskane z mocy prawa.
często strony umowy zawierają również klauzulę odszkodowawczą na pokrycie kosztów związanych z honorariami adwokackimi lub innymi powiązanymi wydatkami poniesionymi w celu wyegzekwowania warunków umowy.
możliwe jest również wystąpienie z wnioskiem o zadośćuczynienie stronie naruszającej warunki umowy.
nakaz jest rodzajem regresu, w którym zgodnie z prawem żądasz, aby Strona prowadząca interesy z Twoim partnerem biznesowym natychmiast zaprzestała prowadzenia działalności z naruszeniem warunków umowy.
przykład
przyjrzyjmy się, w jaki sposób możemy wykorzystać przepis o braku obchodzenia przepisów, aby uzyskać dodatkową ochronę prawną.
wyobraź sobie, że masz firmę, w której rozprowadzasz określone towary na określonym terytorium.
aby jeszcze bardziej rozszerzyć możliwości dystrybucji, szukasz partnera z inną firmą zdolną do zwiększenia wydajności i szybkości dystrybucji.
jednak obawiasz się, że jeśli druga firma dowie się, kim są twoi dostawcy i hurtownicy, druga firma może cię ominąć i kupić towar bezpośrednio od twoich dostawców i dystrybuować na twoim terytorium.
to zmieni Twojego partnera w bezpośredniego konkurenta.
aby temu zapobiec, Użytkownik zawiera umowę o poufności i Umowę o obejściu, w której wskazuje, że druga strona nie będzie mogła zabrać poufnych informacji i ominąć użytkownika, aby przejść bezpośrednio do dostawców lub klientów.
zasadniczo chronisz swoją firmę, jeśli twój kontrahent odkryje lub dowie się nazwiska Twoich partnerów biznesowych.
przykładowa klauzula
spójrzmy na przykładowe postanowienie o obejściu w umowie.
niniejszym uzgadnia się, że pierwsza strona nie będzie obchodzić drugiej strony w żadnych transakcjach lub transakcjach.
Spółka rozumie i zgadza się, że przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy plus dodatkowe trzy (3) lata po wygaśnięciu niniejszej Umowy lub jej rozwiązaniu w inny sposób nie będzie, bezpośrednio lub pośrednio, obchodzić dystrybutora na rynku, sprzedawać lub dystrybuować (lub pomagać innym stronom w produkcji, wprowadzaniu na rynek, sprzedaży lub dystrybucji) na wyłącznych terytoriach. Wszelkie naruszenia niniejszej sekcji będą uważane za próbę obejścia niniejszej Umowy, a spółka będzie odpowiedzialna wobec dystrybutora za wszelkie uzasadnione i możliwe do udowodnienia szkody.
Firma i/lub jej podmioty stowarzyszone nie mogą zawierać umów, zajmować się ani w żaden inny sposób angażować się w jakąkolwiek transakcję z jakąkolwiek korporacją, spółką, osobą fizyczną, bankiem, instytucją powierniczą lub pożyczkową bez uprzedniej pisemnej zgody dystrybutora. Wszelkie naruszenia niniejszej sekcji będą uważane za próbę obejścia niniejszej Umowy, a spółka będzie odpowiedzialna wobec dystrybutora za wszelkie uzasadnione i możliwe do udowodnienia szkody.
Jedzenie na wynos
jaka jest więc prawna definicja klauzuli o obejściu?
spójrzmy na podsumowanie naszych ustaleń.
Klauzula O Braku Obejścia Środków:
-
klauzula o obejściu jest postanowieniem umownym mającym na celu ochronę Umawiającej się strony ujawniającej nazwę i informacje swoich dostawców, partnerów, klientów i kontaktów biznesowych
-
celem jest zapewnienie, aby strona otrzymująca wrażliwe handlowe informacje kontaktowe nie ominęła Umawiającej się Strony i nie zajmowała się bezpośrednio ujawnionymi kontaktami
-
klauzulom o obejściu zwykle towarzyszą inne klauzule, takie jak klauzule poufności i postanowienia o zakazie konkurencji
-
takie przepisy są często stosowane przez przedsiębiorców dokonujących ze sobą transakcji po raz pierwszy i nie mają solidnego fundamentu zaufania
umowa agencyjna
Pośrednik
sporządzanie umów
strona ujawniająca
Umowa wykonalna
Umowa o wyłączności
własność intelektualna
Joint venture
koszty prawne
list intencyjny
Umowa o unikaniu obejścia środków
Umowa o zakazie konkurencji
Umowa o Zachowaniu Poufności
strona przyjmująca
Umowa przedstawicielska
Leave a Reply