Recompra de acciones en empresas privadas

Por Todd Want / Director de Servicios Fiscales

La mayor parte del conocimiento público de las recompras de acciones gira en torno a su uso por parte de las empresas que cotizan en bolsa, principalmente como una forma de devolver el exceso de capital de una manera atractiva para los accionistas (como SMSF). Sin embargo, las recompras de acciones también pueden ser herramientas extremadamente útiles para que las empresas privadas gestionen su registro de acciones y proporcionen un medio eficaz desde el punto de vista fiscal para la salida de un accionista.

¿Sabe cuáles son los problemas fiscales para las recompras en una empresa privada?

Qué sucede en una recompra de acciones

El proceso de recompra de acciones comienza cuando una empresa decide hacer una oferta para recomprar algunas de sus propias acciones. Cuando los accionistas aceptan esta oferta, sus acciones se vuelven a vender a la compañía, momento en el que la compañía cancela inmediatamente las acciones (reduciendo así el número total de acciones que la compañía tiene en emisión).

Una empresa privada puede realizar diferentes tipos de recompras, siendo las 2 más comunes:

• igualdad de acceso: la recompra está abierta a todos los accionistas en las mismas condiciones efectivas; o
• selectiva: la recompra solo puede ofrecerse a un accionista seleccionado o a algunos accionistas.

La diferencia entre el tipo de recompra determinará generalmente los requisitos de documentación de ASIC (como los relacionados con reuniones, períodos de aviso para accionistas, etc.).

Ingresos de una recompra de acciones

En una recompra de acciones, los ingresos recibidos por un accionista se dividen en dos componentes::

• un componente de dividendo; y
• un componente de capital.

Normalmente, la división se determina por la forma en que la empresa contabiliza la transacción. Específicamente, una cantidad adeudada a la cuenta de capital social de la compañía será el componente de capital de los ingresos de recompra, y el saldo de los ingresos se tratará como un dividendo (que es franco).

Las ventajas de una recompra (sobre una venta de acciones), incluido un ejemplo de los resultados después de impuestos, se consideran con más detalle en el otro artículo de este mes: Estrategias de salida: ¿vender acciones siempre es la mejor opción?

Tratamiento fiscal de los ingresos

Si bien la división entre componentes de capital y dividendos es designada por la empresa, se pueden aplicar varias medidas de prevención de evasión e integridad en las leyes del impuesto sobre la renta para garantizar que no se obtengan beneficios fiscales inapropiados como resultado de la recompra.

La principal preocupación de la ATO en torno a la recompra de acciones es la distribución entre los componentes de capital y dividendo. El enfoque particular de la ATO se centra en si la división da lugar a una transmisión inadecuada de las cantidades de capital o dividendos a los accionistas participantes.

Por ejemplo, una división que tiene un componente de capital demasiado bajo puede generar dividendos (y créditos franqueados) y aumentar artificialmente las pérdidas de capital de los accionistas participantes. Por el contrario, un componente de capital demasiado alto puede transmitir beneficios de capital (en lugar de dividendos) a los accionistas participantes.

Algunos de los resultados fiscales adversos que podrían desencadenarse si se adopta una división inadecuada de capital / dividendos incluyen:

• pueden aplicarse disposiciones de transmisión de capital (que cancelan el beneficio de capital y tratan el monto como un dividendo);
• cancelación de créditos de franqueo;
• es posible que no se puedan transmitir los beneficios de franqueo; o
• pueden aplicarse las disposiciones generales de cambio de valor.

Abordar las cuestiones fiscales

La ATO considera que hay una serie de metodologías aceptables para determinar la división de capital/dividendo, aunque no todas tienen la misma aplicabilidad en todos los casos. Las circunstancias particulares que rodean a cada recompra de acciones deben tenerse en cuenta para determinar la metodología más adecuada en cada caso.

De los métodos disponibles, la ATO ha indicado que el método de “Capital medio por Acción” es su método preferido para calcular el componente de capital de una recompra a efectos fiscales.

El método de Capital Promedio por Acción busca identificar el capital promedio para cada acción que la empresa tiene en emisión. Este importe medio constituye el componente de capital de cada una de las acciones recompradas.

La fórmula para el método del Capital Medio por Acción se establece a continuación:

Por ejemplo, para una empresa con 100 acciones ordinarias en emisión y 200 dólares registrados como capital desembolsado, el capital promedio por acción sería de 2 dólares (es decir, 200/100 dólares). Si se realizara una recompra de 30 de las acciones de la empresa, el componente de capital de esta recompra a efectos fiscales sería de 60 dólares (es decir, 2 x 30 dólares). El importe restante de cualquier producto de la recompra formaría parte del componente de dividendos (que podría franquearse).

Al aplicar esta fórmula, es posible que sea necesario realizar ajustes en los cálculos en algunas circunstancias, como cuando las empresas tienen:

• una serie de diferentes clases de acciones en emisión;
• ha habido una inyección reciente de capital en la empresa; o
• la empresa ha pagado parcialmente acciones en emisión.

También es importante que la empresa realice la recompra a cambio de una contraprestación por valor de mercado. De no hacerlo, el accionista saliente podría evaluar cantidades adicionales (potencialmente en forma de dividendos no asignados).

Conclusión

Una recompra de acciones correctamente implementada puede ser una manera efectiva para que una empresa salga de accionistas particulares o devuelva los fondos excedentes al grupo de accionistas. Aunque pueden aplicarse implicaciones fiscales adversas, estas pueden gestionarse aplicando metodologías recomendadas por la ATO al determinar la división de capital/dividendo.

Si tiene alguna pregunta en relación con la recompra de acciones, o si desea asistencia para determinar las implicaciones fiscales de una recompra de acciones para uno de sus clientes (o el proceso a seguir para cumplir con los requisitos de ASIC), comuníquese con su asesor local de William Buck.