Share buy backs in private companies

de Todd Want | Director, Servicii Fiscale

cea mai mare conștientizare publică a răscumpărărilor de acțiuni este în jurul utilizării lor de către companiile listate, în primul rând ca o modalitate de returnare a capitalului în exces într-un mod atractiv pentru acționari (cum ar fi SMSFs). Cu toate acestea, răscumpărările de acțiuni pot fi, de asemenea, instrumente extrem de utile pentru companiile private de a-și gestiona registrul de acțiuni și de a oferi un mijloc eficient din punct de vedere fiscal pentru ieșirea acționarilor.

știți care sunt problemele fiscale pentru răscumpărările într-o companie privată?

ce se întâmplă într-o răscumpărare de acțiuni

procesul de răscumpărare a acțiunilor începe atunci când o companie decide să facă o ofertă de răscumpărare a unor acțiuni proprii. În cazul în care acționarii acceptă această ofertă, acțiunile lor sunt vândute înapoi societății, moment în care societatea anulează imediat acțiunile (reducând astfel numărul total de acțiuni pe care societatea le are la emisiune).

o companie privată poate întreprinde diferite tipuri de răscumpărare, cele mai frecvente 2 fiind:

• acces egal: răscumpărarea este deschisă tuturor acționarilor în aceleași condiții; sau
• selectiv: răscumpărarea poate fi oferită numai unui acționar selectat sau unor acționari.

diferența dintre tipul de răscumpărare va determina, în general, cerințele privind documentația ASIC (cum ar fi cele referitoare la adunări, perioadele de preaviz ale acționarilor etc.).

încasări dintr-o răscumpărare de acțiuni

în cadrul unei răscumpărări de acțiuni, încasările primite de un acționar sunt împărțite în două componente, fiind:

• o componentă dividend; și
• o componentă capitală.

în mod obișnuit, împărțirea este determinată de modul în care compania contabilizează tranzacția. Mai exact, o sumă debitată în contul de capital social al companiei va fi componenta de capital a încasărilor de răscumpărare, soldul încasărilor fiind tratat ca un dividend (care este sincer).

avantajele unui buy-back (peste o vânzare de acțiuni), inclusiv un exemplu al rezultatelor fiscale ulterioare, sunt luate în considerare mai detaliat în celălalt articol din această lună: strategii de ieșire: vânzarea acțiunilor este întotdeauna cea mai bună opțiune?

tratamentul fiscal al veniturilor

în timp ce împărțirea dintre componentele de capital și dividende este nominalizată de companie, se pot aplica diverse măsuri anti-evitare și integritate în legile privind impozitul pe venit pentru a se asigura că beneficiile fiscale necorespunzătoare nu sunt obținute ca urmare a răscumpărării.

principala preocupare a ATO în ceea ce privește răscumpărările de acțiuni este alocarea între componentele de capital și dividende. ATO se concentrează în special asupra faptului dacă scindarea are ca rezultat o transmitere necorespunzătoare a capitalului sau a dividendelor către acționarii participanți.

de exemplu, o divizare care are o componentă de capital prea mică poate transmite dividende (și credite francate) și poate crește în mod artificial pierderile de capital ale acționarilor participanți. În schimb, o componentă de capital care este prea mare poate transmite beneficii de capital (mai degrabă decât dividende) acționarilor participanți.

unele dintre rezultatele fiscale nefavorabile care ar putea fi declanșate dacă se adoptă o împărțire necorespunzătoare a capitalului / dividendelor includ:

• se pot aplica dispoziții privind fluxul de capital (care anulează beneficiul de capital și tratează suma ca dividend);
• anularea creditelor de francare;
• este posibil ca beneficiile de francare să nu poată fi transmise în flux; sau
• se pot aplica dispozițiile generale privind schimbarea valorii.

abordarea problemelor fiscale

ATO consideră că există o serie de metodologii acceptabile pentru stabilirea împărțirii capitalului/dividendului, deși nu toate au aplicabilitate egală în fiecare caz. Circumstanțele specifice ale fiecărei răscumpărări a acțiunilor trebuie luate în considerare pentru a determina metodologia cea mai adecvată în fiecare caz.

dintre metodele disponibile, ATO a indicat că metoda capitalului mediu pe acțiune este metoda preferată pentru calcularea componentei de capital a unei răscumpărări în scopuri fiscale.

metoda capitalului mediu pe acțiune caută să identifice capitalul mediu pentru fiecare acțiune pe care compania o are în emisiune. Această sumă medie formează apoi componenta de capital pentru fiecare dintre acțiunile răscumpărate.

formula pentru metoda capitalului mediu pe acțiune este prezentată mai jos:

de exemplu, pentru o companie cu 100 de acțiuni ordinare la emisiune și 200 USD înregistrate ca capital vărsat, capitalul mediu pe acțiune ar fi de 2 USD (adică 200/100 USD). Dacă s-ar efectua o răscumpărare pentru 30 din acțiunile companiei, componenta de capital a acestei răscumpărări în scopuri fiscale ar fi de 60 USD (adică 2 x 30 USD). Suma rămasă din orice încasări din răscumpărare ar face parte din componenta dividendului (care ar putea fi francată).

atunci când se aplică această formulă, pot fi necesare ajustări ale calculelor în anumite circumstanțe, cum ar fi în cazul în care companiile au:

• o serie de clase diferite de acțiuni la emisiune;
• a avut loc o injecție recentă de capital în cadrul companiei; sau
• compania a plătit parțial acțiuni la emisiune.

de asemenea, este important ca societatea să efectueze răscumpărarea pentru valoarea de piață. Nerespectarea acestui lucru ar putea duce la evaluarea unor sume suplimentare pentru acționarul care a ieșit (eventual sub forma unui dividend nerambursat).

concluzie

o răscumpărare a acțiunilor implementată în mod corespunzător poate fi o modalitate eficientă pentru o companie de a ieși din anumiți acționari sau de a returna fonduri excedentare grupului de acționari. Deși se pot aplica implicații fiscale adverse, acestea pot fi gestionate prin aplicarea metodologiilor recomandate de ATO la determinarea împărțirii capitalului/dividendului.

dacă aveți întrebări cu privire la răscumpărările de acțiuni sau doriți asistență în determinarea implicațiilor fiscale ale răscumpărării acțiunilor pentru unul dintre clienții dvs. (sau procesul de urmat pentru a respecta cerințele ASIC), vă rugăm să contactați consilierul local William Buck.