Vad är en Översatsklausul?

en översatsklausul ingår vanligtvis i ett avtal om försäljning av kommersiella fastigheter/mark och används av säljaren för att de ska få ytterligare medel efter att försäljningen har slutförts och en överenskommen utlösningshändelse har ägt rum. Utlösningshändelsen är i allmänhet ett ökat värde på fastigheten/marken som inträffar i framtiden.

situationer där en översatsklausul kan ingå i ett kontrakt

de typiska omständigheterna där en översatsklausul ingår i ett kontrakt är:

• där det finns en förväntan om att fastigheten/marken kan byggas om; eller
• att värdefullt bygglov kan beviljas i framtiden.

i andra situationer kan vissa säljare, såsom offentliga myndigheter och välgörenhetsorganisationer, behöva sälja fastigheten/marken till bästa möjliga pris som kan erhållas och en översatsklausul kan inkluderas i kontraktet av detta skäl.

Översatsklausul utlösningshändelser

som tidigare nämnts kräver en översatsklausul att köparen gör en ytterligare betalning till säljaren, vilket motsvarar en andel av det ökade värdet på fastigheten/marken efter att en överenskommen utlösningshändelse har ägt rum. Denna utlösande händelse kan vara:

• beviljande av bygglov för utveckling eller förändring av användning;
• genomförandet av bygglov;
• Avyttring av fastigheten/mark med förmån för bygglov;
• tidigt genomförande av bygglov och avyttring av fastigheten/mark med förmån för att bygglov;
• Avyttring av fastigheten/mark med förmån för att bygglov högre pris inom en fast tidsperiod; eller
• avyttring av den slutförda utvecklingen.

Översatsklausuler gör det möjligt för säljaren att sälja till fastighetens/markens nuvarande marknadsvärde utan att behöva avstå från en andel i utvecklingspotentialen när den faktiskt realiseras.

situationer där en översatsklausul kanske inte är till nytta

även om översatsbestämmelser kan vara användbara i vissa försäljningskontrakt, kanske de inte är lämpliga i alla situationer, till exempel:

• om sannolikheten för att marken/fastigheten utvecklas är avlägsen kan kostnaden för att förhandla om komplexa betalningsbestämmelser uppväga chanserna för att överbetalningen någonsin görs.
• Överskottsavsättningar kan också påverka köpeskillingen som köparen är villig att betala för fastigheten/marken från början.
• om en köpare köper fastighet/mark med avsikt att omutveckla den direkt, är det i allmänhet att föredra att säljaren ger köparen en option eller att ingå ett villkorat avtal för försäljning av den. Slutförande sker först efter att bygglov har erhållits och inköpspriset kan sedan beräknas baserat på marknadsvärdet med hjälp av det faktiska bygglov som har erhållits.

positiva och negativa översatsklausuler

Översatsklausuler beskrivs ibland som antingen positiva eller negativa.

• positiva översatsmetoder innebär att säljaren extraherar ett uttryckligt löfte från köparen att göra en ytterligare betalning om en viss utlösningshändelse skulle äga rum i framtiden. Hur betalningen kommer att beräknas och utlösningshändelsen för betalning kommer att definieras noggrant i förväg.
• negativa översatsklausuler är där säljaren inför ett restriktivt förbund eller en annan mekanism, såsom en lösenremsa, som förhindrar en viss utveckling eller förändring av användningen. Säljaren kan då kräva betalning av de ökade pengarna vid ett senare tillfälle i utbyte mot frisläppandet av förbundet eller försäljningen av lösenremsan.

sök juridisk rådgivning

eftersom översatsklausuler vanligtvis återspeglar komplexa arrangemang är det alltid tillrådligt att söka juridisk rådgivning innan den ingår i ett försäljningskontrakt.

att få formuleringsrätten i kontraktet blir svårare eftersom parterna måste överväga alla rimligen förutsebara omständigheter för att säkerställa att klausulen förblir effektiv under hela överlagsperioden.

det finns också olika sätt på vilka översatsförpliktelser kan utarbetas och säkras, och den lämpligaste metoden bör väljas för att passa de särskilda omständigheterna. Varje metod har sina egna fördelar och nackdelar.