Deal Law Wire

není pochyb o tom, že pandemie Covid-19 vedla k bezprecedentním sociálním a ekonomickým důsledkům, včetně poklesu m&aktivita v Kanadě. Pandemie také přinesla změny ve způsobu navrhování dohod s ohledem na to, co se stalo naším novým normálem. Dříve jsme uvedli, že pandemie vedla ke zvýšenému zaměření na rezervy na výdělky ve stávajících i nových obchodech M&A. Nedávný trend se také objevil v úvěrových transakcích, kde věřitelé souhlasí s zahrnutím jazyka přenositelnosti do úvěrových dokumentů,což může odstranit překážku pro skupiny soukromého kapitálu, které se chtějí zapojit do činnosti M&.

úvěrové smlouvy obvykle zahrnují změnu ustanovení o kontrole, která spouštějí událost selhání při prodeji nebo nabytí dlužníka třetí stranou. Věřitelé obvykle vyžadují tato ustanovení, která vyžadují, aby dlužník vyplatil stávající půjčku, a pokud stávající věřitel chce pokračovat v poskytování úvěru, dostanou šanci přehodnotit rizika spojená se změnou vlastnictví a provést nezbytnou úpravu úvěrových ujednání. Změna kontrolních ustanovení sice nabízí ochranu stávajícím věřitelům, ale mohou také ztížit transakce M&a, protože dlužník bude muset učinit nová opatření financování buď refinancováním své současné půjčky u stávajícího věřitele, nebo nalezením nových věřitelů a splácením stávajících půjček. V poslední době se více věřitelů dohodlo, že do úvěrových smluv zahrne doložku o přenositelnosti, která umožňuje, aby byl dlužník prodán bez refinancování nebo splacení, a stávající půjčka je převedena na kupujícího za stejných podmínek jako u současného dlužníka. Vzhledem k tomu, že společnosti hromadí více dluhů kvůli hospodářskému poklesu souvisejícímu s Covid, doložky o přenositelnosti v úvěrových smlouvách mohou společnosti usnadnit zapojení do transakcí m&a. Doložka o přenositelnosti je také atraktivní možností pro kupující, kteří by jinak byli povinni uzavřít nová ujednání o financování.

zatímco věřitelé, kteří souhlasí se zahrnutím jazyka přenositelnosti, riskují, že nesplacené půjčky dlužníka převezme třetí strana, jejíž řízení dlužníka by mohlo negativně ovlivnit jeho úvěruschopnost, věřitelé se mohou chránit před takovými riziky tím, že zajistí, že přenositelnost stávajících půjček bude k dispozici pouze těm kupujícím, které věřitel považuje za vhodné. To by vyžadovalo pečlivé vypracování ze strany věřitelů, aby se zajistilo, že kritéria Portování byla jasně uvedena ve Smlouvě o půjčce. U transakce m&to může také znamenat, že lze očekávat, že dlužník zajistí, že věřitel poskytl souhlas s transakcí, aby zajistil, že při uzavření nebude problém s portováním dluhu. I když tento trend může být povzbudivý pro některé dlužníky, kteří mohou chtít diskutovat o možnosti zahrnutí doložek o přenositelnosti do úvěrových ujednání se svými věřiteli, zahrnutí těchto doložek bude záviset na okolnostech dlužníka a ujednání o půjčce.

autor by rád poděkoval Moosovi Syedovi, studentovi artikulace, za jeho příspěvek k této právní aktualizaci.

Zůstaňte informováni o vývoji m&a přihlaste se k odběru našeho blogu ještě dnes.