Deal Law Wire

ei ole epäilystäkään siitä, että Covid-19-pandemia on johtanut ennennäkemättömiin sosiaalisiin ja taloudellisiin seuraamuksiin, mukaan lukien M&a-toiminnan väheneminen Kanadassa. Pandemia on muuttanut myös tapaa, jolla sopimuksia laaditaan sen valossa, mistä on tullut uusi normaali. Aiemmin kerroimme, että pandemia on johtanut siihen, että sekä nykyisissä että uusissa M&a-sopimuksissa on keskitytty entistä enemmän ansaintavarauksiin. Viimeaikainen suuntaus ilmeni myös lainanantotoimissa, joissa luotonantajat ovat suostuneet sisällyttämään lainaasiakirjoihin siirrettävyyden kielen, mikä saattaa poistaa esteen pääomasijoitusryhmiltä, jotka haluavat harjoittaa M&a-toimintaa.

luottosopimuksiin sisältyy tyypillisesti määräysvallan muutosta koskevia määräyksiä,jotka aiheuttavat laiminlyönnin, kun kolmas osapuoli myy tai hankkii lainanottajan. Lainanantajat vaativat yleensä näitä säännöksiä, jotka edellyttävät lainanottajan maksavan olemassa olevan lainan, ja jos nykyinen lainanantaja haluaa jatkaa luoton myöntämistä, heillä on mahdollisuus arvioida uudelleen omistajanvaihdokseen liittyvät riskit ja tehdä tarvittavat mukautukset luottojärjestelyihin. Vaikka määräysvallan muutokset tarjoavat suojaa olemassa oleville lainanantajille, ne voivat myös vaikeuttaa m&a-operaatioita, koska lainanottajan on tehtävä uusia rahoitusjärjestelyjä joko rahoittamalla nykyinen lainansa uudelleen olemassa olevalta lainanantajalta tai etsimällä uusia lainanantajia ja maksamalla olemassa olevat lainat pois. Viime aikoina useammat lainanantajat ovat sopineet, että lainasopimuksiin sisällytetään siirrettävyyslauseke, jonka mukaan lainanottaja voidaan myydä ilman jälleenrahoitusta tai takaisinmaksua ja olemassa oleva laina siirretään ostajalle samoin ehdoin kuin nykyinen lainanottaja. Yritysten kerätessä Covid-tautiin liittyvän taloudellisen taantuman vuoksi lisää velkaa, lainasopimusten siirrettävyyslausekkeet voivat helpottaa yhtiön osallistumista M&a-liiketoimiin. Siirrettävyyslauseke on houkutteleva vaihtoehto myös ostajille, jotka muutoin joutuisivat tekemään uusia rahoitusjärjestelyjä.

vaikka lainanantajat, jotka suostuvat sisällyttämään siirrettävyyteen liittyvän kieliriskin, jonka mukaan lainanottajan jäljellä olevat lainat ottaa vastuulleen kolmas osapuoli, jonka hallinnointi lainanottajaan voisi vaikuttaa kielteisesti sen luottokelpoisuuteen, lainanantajat voivat suojautua tällaisilta riskeiltä varmistamalla, että olemassa olevien lainojen siirrettävyys on vain niiden ostajien saatavilla, jotka lainanantaja on katsonut sopiviksi. Tämä vaatisi lainoittajilta huolellista valmistelua sen varmistamiseksi, että lainasopimuksessa on selkeästi hahmoteltu porttikriteerit. Jos m&on kyse transaktiosta, se voi tarkoittaa myös sitä, että lainanottajan voidaan odottaa varmistavan, että lainanantaja on antanut suostumuksensa transaktiolle varmistaakseen, ettei velkasitoumusta toteutettaessa aiheudu. Vaikka tämä suuntaus voi olla rohkaiseva joillekin lainanottajille, jotka haluavat keskustella velkojiensa kanssa mahdollisuudesta sisällyttää lainajärjestelyihin siirrettävyyttä koskevia lausekkeita, tällaisten lausekkeiden sisällyttäminen riippuu lainanottajan olosuhteista ja lainajärjestelystä.

kirjoittaja haluaa kiittää Artikuloinnin opiskelijaa Moosa Syediä hänen panoksestaan tähän lakipäivitykseen.

Pysy ajan tasalla M&A: n kehityksestä ja tilaa blogimme tänään.