Deal Law Wire

Det er ingen tvil Om At Covid-19 pandemi har resultert i enestående sosiale og økonomiske konsekvenser, inkludert en nedgang I M& a aktivitet I Canada. Pandemien har også ført til endringer i måten avtaler blir utarbeidet i lys av det som har blitt vår nye normale. Tidligere rapporterte vi at pandemien har ført til økt fokus på earn-out bestemmelser i både eksisterende Og nye m&A avtaler. En nylig trend oppstod også i utlånstransaksjoner, hvor långivere er enige om å inkludere portabilitetsspråk i lånedokumenter, noe som kan fjerne et hinder for private equity-grupper som ønsker Å engasjere Seg I M&en aktivitet.

Kredittavtaler omfatter vanligvis endring av kontrollbestemmelser som utløser mislighold ved salg eller oppkjøp av låntakeren av en tredjepart. Långivere krever vanligvis disse bestemmelsene som krever at låntakeren betaler ut det eksisterende lånet, og hvis den eksisterende utlåner ønsker å fortsette å gi kreditt, får de en sjanse til å revurdere risikoen forbundet med eierskifte og foreta nødvendige tilpasninger til kredittordningene. Mens endring av kontrollbestemmelser gir beskyttelse til eksisterende långivere, kan de også gjøre M&en transaksjon vanskeligere siden låntakeren må lage nye finansieringsordninger enten ved å refinansiere sitt nåværende lån med eksisterende utlåner eller finne nye långivere og betale av eksisterende lån. Nylig har flere långivere enige om å inkludere en portabilitet klausul i låneavtaler som gjør at låntakeren kan selges uten refinansiering eller tilbakebetaling, og det eksisterende lånet overføres til kjøperen på samme vilkår som med gjeldende låntaker. Etter hvert som selskapene samler mer gjeld på Grunn Av Covid – relatert økonomisk nedgang, kan portabilitetsklausuler i låneavtaler gjøre det lettere for selskapet Å engasjere Seg I m&a-transaksjoner. Portabilitetsklausulen er også et attraktivt alternativ for kjøpere, som ellers ville bli pålagt å inngå nye finansieringsordninger.

mens långivere som samtykker i å inkludere portabilitet språk risiko å ha låntakers utestående lån overtatt av en tredjepart hvis ledelse av låntakeren kan negativt påvirke sin kredittverdighet, långivere kan være i stand til å beskytte seg mot slike risikoer ved å sikre at portabilitet av eksisterende lån vil bare være tilgjengelig for de kjøpere som har blitt ansett som egnet av utlåner. Dette ville kreve nøye utkast på den delen av långivere å sørge for at porting kriteriene er tydelig skissert i låneavtalen. I En M & en transaksjon, kan det også bety at låntakeren kan forventes å sikre at utlåner har gitt samtykke til transaksjonen for å sikre at det ikke vil være noe problem med gjeld porting på på lukking. Mens denne trenden kan være oppmuntrende for noen låntakere som kanskje ønsker å diskutere muligheten for å inkludere portabilitet klausuler i lån ordninger med sine kreditorer, vil inkludering av slike klausuler avhenge av omstendighetene låntaker og lån ordningen.

forfatteren vil gjerne takke Moosa Syed, Articling Student, for hans bidrag til denne juridiske oppdateringen.

Hold deg informert Om M& a utviklinger og abonner på bloggen vår i dag.