vše o zakotvení ve stanovách

stanovy sdružení společnosti stanoví postupy, které vedou k efektivnímu chodu společnosti. Takové postupy zahrnují způsob vedení zasedání správní rady, způsob, jakým je třeba přijímat rozhodnutí, a jakýkoli jiný postup, který pomáhá při efektivním chodu společnosti. Stanovy společnosti jsou proto často známé jako ústava společnosti.

v článku sdružení může společnost přijmout všechna nebo některá z předpisů obsažených ve vzorových článcích předepsaných v tabulce F, G, H, I & J plánu 1 zákona o společnostech, 2013. Další společnosti mohou do svých článků zahrnout další záležitosti, které jsou nezbytné pro jeho řízení.

co je zakotvení ve stanovách sdružení?

slovo “zakotvení” v nově začleněných ustanoveních o zakotvení v zákoně o společnostech 2013 v něm nebylo definováno. Podle Oxfordského slovníku však slovo “entrench” doslovně znamená pevně přidané, obklopené a zásadní součást něčeho, co může být v ústavním dokumentu společnosti, jako jsou stanovy.

proto se “zakotvením” rozumí doplnění ustanovení, které ztěžuje nebo ztěžuje některé změny postupem, kontrolami a zárukami.

zakotvená doložka nebo zakotvená doložka základního zákona nebo ústavy je ustanovení, které ztěžuje nebo znemožňuje určité změny, tj., přípustný. Může vyžadovat formu nadpoloviční většiny, referendum předložené lidem nebo souhlas jiné strany.

Pro např. strategického investora zavedeného do společnosti, aby přinesl novou technologii nebo investici. Nyní chce takový strategický investor chránit své zájmy ve společnosti. Článek může být zakotvením k ochraně takového zájmu. V tomto článku může být zakotven požadovat souhlas těchto investorů předat usnesení.

typy zakotvení ve stanovách (AOA):

existují dva typy zakotvení takto:

1. Absolutní zakotvení: absolutní zakotvení znamená, že některá ustanovení jsou neměnná a nelze je změnit, pokud neexistuje soudní příkaz. Toto zakotvení není stanoveno v zákoně o společnostech z roku 2013.

2. Podmíněné zakotvení: tento typ zakotvení na druhé straně znamená, že některá ustanovení mohou být změněna, s výhradou splnění určitých podmínek nebo dodržování zvláštních postupů (například schválení více než 75% členů namísto obvyklé zvláštní většiny 75%.).

začlenění zakotvení do klauzule AOA:

ustanovení o začlenění zakotvení lze zahrnout do stanov pouze formou:

• založení zakládání v době založení samotné společnosti; nebo
• pokud je společnost již založena, může být zakotvovací doložka začleněna změnou stanov všemi členy v případě soukromých společností a přijetím zvláštního usnesení v případě veřejné společnosti, pokud je již vytvořena.

oznámení registrátorovi o začlenění doložky o zakotvení:

jakmile je doložka o zakotvení začleněna do stanov, musí být oznámení podáno registrátorovi společností následovně:

• v případě nově založené společnosti se oznámení podává ve formuláři č. AS.2 pro “společnost s jednou osobou” (OPC) nebo formulář č. AS. 7 pro jiné společnosti než OPC spolu s poplatky, jak je uvedeno.
• v případě již existující společnosti formulář č. MGT. 14 je třeba podat do 30 dnů ode dne, kdy jsou články o zakotvení začleněny do AoA spolu s poplatky, jak je uvedeno.

společnosti, pro které jsou ustanovení o zakotvení užitečná:

• úzce držené společnosti, které mají v úmyslu omezit převod akcií a zachovat si status “úzce držených”.
• rodinné společnosti, které mají v úmyslu zajistit, aby kontrola a řízení byly udržovány ve stejné rodině.
• společnosti, ve kterých jsou strategické investice private equity firmy / angel investoři, kteří mají v úmyslu mít větší kontrolu nad řízením a kontrolou (podíl, investice,půjčky, autorita atd.) nad společností
• Joint Venture companies, které mohou obsahovat omezující ustanovení na druhou stranu společného podniku (např. podíl, investice, půjčky, autorita atd.).) nebo mohou obsahovat ustanovení, která mohou vyžadovat jednomyslný souhlas obou partnerů JV (např. navýšení kapitálu, přidělení akcií, svolání valných hromad apod.).

konečně, pojem “zakotvení” a postup s ním spojený je úvodem do Nového zákona. Vždy však byl uznán koncept dodatečných záruk nebo dodatečného souladu pro provádění změn článků, které jsou ústavním dokumentem společnosti. Jedná se o akcionářský dokument a akcionáři se mohou svobodně dohodnout na jeho podmínkách.

Přihlásit se k odběru aktualizací Odhlásit se z aktualizací