All about Entrenchment in Statutes of Association

statut spółki określa procedury prowadzące do sprawnego funkcjonowania spółki. Takie procedury obejmują sposób prowadzenia posiedzeń zarządu, sposób podejmowania decyzji oraz wszelkie inne procedury, które pomagają w efektywnym prowadzeniu spółki. W związku z tym statut spółki jest często nazywany statutem spółki.

w umowie spółki Spółka może przyjąć wszystkie lub dowolne przepisy zawarte we wzorach artykułów określonych w tabeli F, G, H, I & J załącznika 1 ustawy o spółkach z 2013 r. Dalsze firmy mogą zawierać w swoich artykułach dodatkowe kwestie, które są niezbędne do zarządzania.

co to jest Entrenchment w statutach stowarzyszeń?

słowo “entrenchment” w nowo włączonych przepisach entrenchment w ustawie o spółkach z 2013 r.nie zostało w niej zdefiniowane. Jednak według słownika Oksfordzkiego słowo “entrench” oznacza dosłownie mocno dodane, Otoczone i istotną część czegoś, co może być w dokumencie Konstytucyjnym spółki, takim jak statut spółki.

w związku z tym “umocnienie” oznacza dodanie przepisu, który utrudnia lub utrudnia pewne zmiany w drodze procedury, kontroli i zabezpieczeń.

zakorzeniona klauzula lub zakorzeniona klauzula ustawy zasadniczej lub konstytucji jest przepisem, który utrudnia lub uniemożliwia wprowadzenie pewnych zmian, tzn., niedopuszczalne. Może to wymagać formy super większości, referendum przedłożonego narodowi lub zgody innej partii.

dla np. inwestora strategicznego wprowadzonego w spółkę w celu wprowadzenia nowej technologii lub inwestycji. Teraz taki inwestor strategiczny chce chronić swoje interesy w firmie. Artykuł może stanowić okop w celu ochrony takich interesów. W tym artykule może być zakorzenione Wymaganie zgody takich inwestorów na podejmowanie uchwał.

rodzaje umocowania w statucie (AOA):

istnieją dwa rodzaje umocowania w następujący sposób:

1. Absolutny entrenchment: absolutny Entrenchment oznacza, że niektóre postanowienia są niezmienne i niemożliwe do zmiany, chyba że istnieje nakaz sądu/Trybunału. Ta pozycja nie jest przewidziana w ustawie o spółkach z 2013 r.

2. Entrenchment warunkowy: ten rodzaj entrenchment z drugiej strony oznacza, że niektóre przepisy mogą być zmieniane, pod warunkiem spełnienia pewnych warunków lub zgodności z określonymi procedurami (na przykład zatwierdzenie przez ponad 75% członków zamiast zwykłej specjalnej większości 75%.).

włączenie Entrenchment do klauzuli AOA:

postanowienia dotyczące włączenia Entrenchment mogą być zawarte w statucie wyłącznie w drodze:

• inkorporacja Entrenchment w momencie utworzenia samej Spółki; lub
• jeśli spółka jest już utworzona, wówczas klauzula entrenchment może zostać włączona przez zmianę statutu przez wszystkich członków w przypadku spółek prywatnych i po podjęciu specjalnej uchwały w przypadku spółki publicznej, jeśli jest już utworzona.

zawiadomienie do Sekretarza o utworzeniu klauzuli Entrenchment:

po włączeniu klauzuli Entrenchment do umowy spółki, zawiadomienie należy przekazać rejestratorowi spółek w następujący sposób:

• w przypadku nowo powstałej spółki zawiadomienie należy zamieścić w formularzu nr INC.2 dla “jednoosobowej firmy” (OPC) lub formularza nr INC. 7 dla firm innych niż OPC wraz z określonymi opłatami.
• w przypadku spółki już istniejącej, formularz nr MGT. 14 należy złożyć w ciągu 30 dni od daty włączenia artykułów do AoA wraz z określonymi opłatami.

firmy, dla których przydatne są przepisy:

• spółki ściśle powiązane, które zamierzają ograniczyć transfer akcji i utrzymać status “ściśle powiązanych”.
• firmy rodzinne, które zamierzają zapewnić, że kontrola i zarządzanie są utrzymywane w tej samej rodzinie.
• Spółki, w których inwestuje się strategiczne fundusze private equity/ angel investors, które zamierzają mieć większą kontrolę nad zarządzaniem i kontrolą (udziały, inwestycje, pożyczki, władze itp.) w stosunku do spółki
• spółki Joint Venture, które mogą zawierać restrykcyjne przepisy dotyczące drugiej strony spółki joint Venture (np. udziały, inwestycje, pożyczki, władze itp.) lub mogą zawierać postanowienia, które mogą wymagać jednomyślnej zgody obu wspólników JV (np. podwyższenie kapitału, przydział akcji, zwołanie walnych zgromadzeń itp.).

wreszcie określenie “Entrenchment” i procedura z nim związana jest wprowadzeniem do nowej ustawy. Jednak zawsze uznawano koncepcję dodatkowych zabezpieczeń lub dodatkowej zgodności przy wprowadzaniu zmian do artykułów, która jest dokumentem Konstytucyjnym spółki. Jest to dokument akcjonariuszy, a akcjonariusze mogą swobodnie uzgodnić jego warunki.

Zapisz się na aktualizacje Anuluj subskrypcję aktualizacji