alles over verschansing in statuten

statuten van Verenigingen van een vennootschap bepalen de procedures die leiden tot een efficiënte werking van de vennootschap. Dergelijke procedures omvatten de wijze waarop bestuursvergaderingen worden gehouden, de wijze waarop beslissingen moeten worden genomen en elke andere procedure die helpt bij het effectief runnen van de onderneming. Vandaar dat de statuten van een vennootschap vaak bekend staan als de oprichting van een vennootschap.

in een statuten kan een onderneming alle of een van de voorschriften aannemen die zijn vervat in de modelartikelen voorgeschreven in Tabel F, G, H, I & J van schedule 1 of Companies Act, 2013. Andere ondernemingen kunnen in hun artikelen Aanvullende zaken opnemen die noodzakelijk zijn voor het beheer ervan.

Wat is verankering in artikelen van verenigingen?

het woord “verschansing” in de nieuw opgenomen verschaningsbepalingen in de Companies Act 2013 is daarin niet gedefinieerd. Maar volgens het Oxford dictionary betekent het woord ‘verschanst’ letterlijk stevig toegevoegd, omgeven en een essentieel onderdeel van iets dat in het constitutioneel document van het bedrijf kan staan, zoals de statuten.

een “verschansing” betekent derhalve een toevoeging van een bepaling die bepaalde wijzigingen door middel van procedures, controles en waarborgen moeilijker of omslachtiger maakt.

een verankerde clausule of verankeringsclausule in een basiswet of grondwet is een bepaling die bepaalde wijzigingen moeilijker of onmogelijk maakt, d.w.z., ontvankelijk. Het kan een vorm van supermeerderheid, een referendum aan het volk, of de toestemming van een andere partij vereisen.

voor bijvoorbeeld een strategische investeerder die in een bedrijf is geïntroduceerd om een nieuwe technologie of investering te brengen. Nu wil zo ‘ n strategische investeerder zijn belangen in het bedrijf beschermen. Het artikel kan een verschansing zijn om zo ‘ n belang te beschermen. In dit artikel kan worden verankerd om toestemming van dergelijke beleggers te eisen besluiten te nemen.

soorten verschansing in de statuten (AOA):

er zijn twee soorten verschansing::

1. Absolute verschansing: Absolute verschansing houdt in dat sommige bepalingen onveranderlijk zijn en niet kunnen worden gewijzigd tenzij er een gerechtelijk bevel is. Deze verschansing is niet voorzien in de Companies Act, 2013.

2. Voorwaardelijke verschansing: dit soort verschansing houdt daarentegen in dat sommige bepalingen kunnen worden gewijzigd, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan of specifieke procedures worden gevolgd (bijvoorbeeld goedkeuring door meer dan 75% leden in plaats van de gebruikelijke speciale meerderheid van 75%.).

opname van verschansing in AOA Clausule:

de bepalingen voor opname van verschansing kunnen alleen in de statuten worden opgenomen door middel van::

• opname van verschansing bij de oprichting van de vennootschap zelf; of
• indien de vennootschap al is opgericht, kan de verschaningsclausule worden opgenomen door een wijziging van de statuten door alle leden in het geval van particuliere vennootschappen en bij het aannemen van een speciale resolutie in het geval van een openbare vennootschap, indien deze al is opgericht.

kennisgeving aan de griffier voor opname van de Verschansclausule:

zodra de Verschansclausule in de statuten is opgenomen, moet de kennisgeving als volgt worden gericht aan de griffier van vennootschappen.:

• in het geval van een nieuw opgerichte vennootschap wordt de kennisgeving gedaan in het formulier nr. INCL.2 voor een “one person company” (OPC) of formulier nr. INCL. 7 voor andere ondernemingen dan OPC ‘ s, samen met de vastgestelde vergoedingen.
• in het geval van een reeds bestaande onderneming, formulier nr. MGT. 14 moet worden ingediend binnen 30 dagen na de datum waarop de verschansingsartikelen zijn opgenomen in de AoA samen met de vergoedingen zoals gespecificeerd.

ondernemingen waarvoor de verankeringsbepalingen nuttig zijn:

• Nauwgezete vennootschappen die de overdracht van aandelen willen beperken en de status van “Nauwgezete” willen behouden.
• familiebedrijven die ervoor willen zorgen dat de zeggenschap en het beheer bij dezelfde familie blijven.
• ondernemingen waarin een strategische investering wordt gedaan door private-equityfirma/ angel investors die voornemens zijn meer controle te hebben over het beheer en de controle (aandelenbezit, investeringen, leningen, Autoriteit, enz.) over de onderneming
• Joint-Ventureondernemingen die beperkende bepalingen kunnen bevatten ten aanzien van de andere Go partij (b.v. aandelenbezit, investeringen, leningen, Autoriteit, enz.) of kunnen bepalingen bevatten die met eenparigheid van stemmen door beide Go-partners moeten worden goedgekeurd (b.v. kapitaalverhoging, toewijzing van aandelen, bijeenroeping van algemene vergaderingen, enz.).

ten slotte is de term “verschansing” en de bijbehorende procedure een inleiding in het nieuwe besluit. Het concept van aanvullende waarborgen of aanvullende naleving voor het tot stand brengen van wijzigingen in artikelen die een constitutioneel document van de Vennootschap is, is echter altijd erkend. Het is een aandeelhoudersdocument en aandeelhouders zijn vrij om de voorwaarden ervan overeen te komen.

abonneren op updates Afmelden op updates