alt om forankring i vedtægter

vedtægterne for en virksomhed fastsætter de procedurer, der resulterer i en effektiv drift af virksomheden. Sådanne procedurer omfatter måden at gennemføre bestyrelsesmøder på, hvordan beslutninger skal træffes og enhver anden procedure, der hjælper med en effektiv drift af virksomheden. Derfor er et selskabs vedtægter ofte kendt som et selskabs forfatning.

i en associeringsaftale selskab kan vedtage alle eller nogen af de regler, der er indeholdt i model artikler foreskrevet i tabel F, G, H, i & J af schedule 1 of Companies Act, 2013. Yderligere virksomheder kan medtage yderligere forhold i sine artikler, som er nødvendige for dets ledelse.

Hvad er forankring i vedtægter?

ordet ‘forankring’ i de nyligt indarbejdede forankringsbestemmelser i selskabsloven 2013 er ikke defineret deri. Men ifølge ordbogen betyder ordet ‘forankring’ bogstaveligt talt fast tilføjet, omgivet og en vital del af noget, der kan være i selskabets forfatningsmæssige dokument som vedtægterne.

derfor betyder en forankring en tilføjelse af bestemmelser, der gør visse ændringer enten vanskeligere eller besværlige ved hjælp af procedurer, kontrol og garantier.

en forankret klausul eller forankringsklausul i en grundlov eller forfatning er en bestemmelse, der gør visse ændringer enten vanskeligere eller umulige, dvs., uacceptabel. Det kan kræve en form for superflertal, en folkeafstemning forelagt folket eller samtykke fra en anden part.

For eksempel en strategisk investor introduceret i en virksomhed for at bringe en ny teknologi eller investering. Nu ønsker en sådan strategisk investor at beskytte sine interesser i virksomheden. Artiklen kan være en forankring for at beskytte en sådan interesse. I denne artikel kan være forankret for at kræve samtykke fra sådanne investorer til at vedtage beslutninger.

typer af forankring i vedtægter (AOA):

der er to typer forankring som følger:

1. Absolut forankring: absolut forankring indebærer, at visse bestemmelser er uforanderlige og umulige at ændre, medmindre der er en retsafgørelse. Denne forankring er ikke fastsat i selskabsloven, 2013.

2. Betinget forankring: denne type forankring indebærer på den anden side, at visse bestemmelser kan ændres, forudsat at visse betingelser er opfyldt eller overholdelse af specifikke procedurer (for eksempel godkendelse fra mere end 75% medlemmer i stedet for det sædvanlige særlige flertal på 75%.).

inkorporering af forankring i AOA Klausul:

bestemmelserne om inkorporering af forankring kan kun medtages i vedtægter ved hjælp af:

• inkorporering af forankring på tidspunktet for virksomhedens dannelse; eller
• hvis virksomheden allerede er dannet, kan forankringsklausulen indarbejdes ved en ændring af vedtægterne af alle medlemmer i tilfælde af private virksomheder og ved vedtagelse af en særlig beslutning i tilfælde af offentlig virksomhed, hvis den allerede er dannet.

meddelelse til registratoren om inkorporering af Forankringsklausul:

når Forankringsklausulen er indarbejdet i vedtægterne, skal meddelelsen gives til registratoren for virksomheder som følger:

• i tilfælde af et nyoprettet selskab skal der gives meddelelse i Formular nr. INC.2 for en ‘one person company’ (OPC) eller Formular nr. INC. 7 for andre virksomheder end OPC ‘ er sammen med gebyrerne som angivet.
• for et selskab, der allerede eksisterer, formular nr. Mgt. 14 skal indgives inden for 30 dage fra den dato, hvor forankringsartiklerne er indarbejdet i AoA sammen med gebyrerne som specificeret.

virksomheder, for hvilke bestemmelserne om forankring er nyttige:

• virksomheder, der har til hensigt at begrænse overdragelsen af aktier og opretholde status som “Tætholdte”.
• familieejede virksomheder, der har til hensigt at sikre, at kontrollen og ledelsen holdes hos samme familie.
• virksomheder, hvor der er strategiske investeringer fra kapitalfond/ angel-investorer, der har til hensigt at have mere kontrol over ledelsen og kontrollen (aktiebesiddelse, investeringer, lån, myndighed osv.) over selskabet
• Joint Venture-selskaber, der kan indeholde restriktive bestemmelser om den anden JV-part (f.eks. aktiebesiddelse, investeringer, lån, myndighed osv.) eller kan omfatte bestemmelser, der kan kræve enstemmig godkendelse af begge JV-partnere (f.eks. kapitalforhøjelse, tildeling af aktier, indkaldelse af generalforsamlinger osv.).

endelig er udtrykket ‘forankring’ og den dertil knyttede procedure en introduktion i den nye lov. Imidlertid er begrebet yderligere garantier eller yderligere overholdelse for at få ændringer til artikler, der er et forfatningsmæssigt Selskabsdokument, altid blevet anerkendt. Det er et aktionærdokument, og aktionærerne kan frit aftale dets vilkår.

Abonner på opdateringer Afmeld opdateringer