All about Entrenchment in yhtiöjärjestys

yhtiön yhtiöjärjestyksessä säädetään menettelyistä, jotka johtavat yhtiön tehokkaaseen toimintaan. Tällaisia menettelyjä ovat muun muassa tapa järjestää hallituksen kokoukset, tapa, jolla päätökset on tehtävä, sekä kaikki muut menettelyt, jotka auttavat yhtiön tehokkaassa toiminnassa. Siksi yhtiön yhtiöjärjestystä kutsutaan usein yhtiön perustuslaiksi.

yhtiöjärjestyksessä yhtiö voi hyväksyä kaikki tai minkä tahansa yhtiölain 2013 luettelon 1 taulukossa F, G, H, I & j säädetyn malliartiklan määräykset. Muut yritykset voivat sisällyttää sen pykäliin lisäasioita, jotka ovat sen johtamisen kannalta välttämättömiä.

mikä on vakiintuminen Yhtiöjärjestyksissä?

vuoden 2013 osakeyhtiölakiin hiljattain sisällytetyissä entrenchment-säännöksissä ei ole määritelty sanaa “entrenchment”. Oxford Dictionaryn mukaan sana “entrench” tarkoittaa kuitenkin kirjaimellisesti lujasti lisättyä, ympäröityä ja elintärkeää osaa jostakin, joka saattaa olla yhtiön perustuslaillisessa asiakirjassa, kuten yhtiöjärjestyksessä.

näin ollen “vakiintumisella” tarkoitetaan säännöksen lisäämistä, joka vaikeuttaa tai hankaloittaa tiettyjä muutoksia menettelyin, tarkastuksin ja suojatoimin.

peruslain tai perustuslain linnoittamislauseke on säännös, joka tekee tietyt muutokset joko vaikeammiksi tai mahdottomiksi, ts. se ei kelpaa todisteeksi. Se voi edellyttää eräänlaista superenemmistöä, kansalle alistettua kansanäänestystä tai toisen puolueen suostumusta.

esim. strateginen sijoittaja, joka on otettu yritykseen tuomaan uutta teknologiaa tai investointia. Nyt tällainen strateginen sijoittaja haluaa suojella etujaan seurassa. Artikla voi olla juurrutus tällaisen edun turvaamiseksi. Tässä artiklassa voidaan juurtunut vaatia suostumusta tällaisten sijoittajien tehdä päätöksiä.

yhtiöjärjestyksessä (AOA) Vahvistumistyypit:

Vakiintumistapoja on kahdenlaisia::

1. Absoluuttinen entrentchment: absoluuttinen Entrentchment tarkoittaa, että tiettyjä säännöksiä ei voida muuttaa eikä niitä voida muuttaa ilman tuomioistuimen päätöstä. Tästä juurrutuksesta ei säädetä vuoden 2013 osakeyhtiölaissa.

2. Ehdollinen linnoittautuminen: tämäntyyppinen linnoittautuminen tarkoittaa toisaalta sitä, että tiettyjä säännöksiä voidaan muuttaa tiettyjen ehtojen täyttyessä tai erityisten menettelyjen mukaisesti (esimerkiksi yli 75 prosentin jäsenten hyväksyntä tavanomaisen 75 prosentin erityisenemmistön sijaan.).

Juurtumahallinnan sisällyttäminen AOA: n lausekkeeseen:

Juurtumahallituksen sisällyttämistä koskevat määräykset voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen vain:

• perustamishetkellä; tai
• jos yhtiö on jo perustettu, perustamislauseke voidaan ottaa käyttöön muuttamalla yhtiöjärjestystä kaikkien jäsenten toimesta, jos kyseessä on yksityinen yhtiö, ja antamalla erityinen päätös, jos kyseessä on julkinen yhtiö, jos se on jo perustettu.

ilmoitus kirjaajalle Perustamislausekkeen sisällyttämisestä:

kun Perustamislauseke on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, ilmoitus on annettava kirjaajalle seuraavasti::

• kun kyseessä on vastaperustettu yritys, ilmoitus on tehtävä lomakkeella nro. INC.2 Jos kyseessä on “yhden henkilön yritys” (OPC)tai lomake nro. INC. 7 muiden yritysten kuin OPC: iden osalta sekä eriteltyjen maksujen osalta.
• , jos kyseessä on jo olemassa oleva yritys, lomake N: o. MGT. 14 on toimitettava 30 päivän kuluessa siitä päivästä, jona entrenchment articles sisällytetään AoA: han yhdessä määritettyjen maksujen kanssa.

yritykset, joille talletussuojasäännökset ovat hyödyllisiä:

• läheisessä omistuksessa olevat yhtiöt, jotka aikovat rajoittaa osakkeiden luovutusta ja säilyttää “läheisessä omistuksessa”olevan aseman.
• perheyhtiöt, jotka aikovat varmistaa, että valvonta ja johto pidetään samassa perheessä.
• yritykset, joihin pääomasijoittajat/ enkelisijoittajat tekevät strategisia sijoituksia ja joilla on tarkoitus olla enemmän määräysvaltaa hallinnossa ja määräysvallassa (osakeomistukset, sijoitukset, lainat, arvovalta jne.) yli yrityksen
• yhteisyritykset, joihin voi sisältyä toiselle JV-osapuolelle rajoittavia määräyksiä (esim.osakeomistus, sijoitukset, lainaaminen, viranomaisvalta jne.) tai voi sisältää määräyksiä, jotka voivat edellyttää molempien osakkaiden yksimielistä hyväksyntää (esim.pääoman korotus, osakkeiden jakaminen, yhtiökokousten koollekutsuminen jne.).

lisäksi termi “Entrenchment” ja siihen liittyvä menettely on otettu käyttöön uudessa laissa. On kuitenkin aina tunnustettu ajatus ylimääräisistä suojatoimista tai täydentävistä määräyksistä, joiden nojalla yhtiö voi muuttaa artikloja, jotka ovat yhtiön perustuslaillisia asiakirjoja. Se on osakkeenomistajien asiakirja ja osakkeenomistajat voivat vapaasti sopia sen ehdoista.

Tilaa päivitykset Peruuta päivitykset