Deal Law Wire

nie ma wątpliwości, że pandemia Covid-19 spowodowała bezprecedensowe konsekwencje społeczne i gospodarcze, w tym spadek aktywności M& a w Kanadzie. Pandemia przyniosła również zmiany w sposobie sporządzania umów w świetle tego, co stało się naszą nową normalnością. Wcześniej informowaliśmy, że pandemia doprowadziła do większego skupienia się na przepisach dotyczących zarobków zarówno w istniejących, jak i nowych umowach M&A. Ostatni trend pojawił się również w transakcjach kredytowych, w których kredytodawcy zgadzają się na włączenie języka przenoszenia do dokumentów kredytowych, co może usunąć przeszkodę dla grup private equity, które chcą zaangażować się w działalność M&A.

umowy kredytowe zazwyczaj obejmują zmianę przepisów kontrolnych, które powodują Zdarzenie niewykonania zobowiązania przy sprzedaży lub przejęciu kredytobiorcy przez osobę trzecią. Kredytodawcy zazwyczaj wymagają tych przepisów, które wymagają od kredytobiorcy spłaty istniejącej pożyczki, a jeśli istniejący kredytodawca chce nadal udzielać kredytu, mają szansę na ponowną ocenę ryzyka związanego ze zmianą własności i dokonanie niezbędnych dostosowań do warunków kredytowych. Zmiana przepisów dotyczących kontroli zapewnia ochronę istniejącym kredytodawcom, mogą one również utrudnić transakcje M& A, ponieważ kredytobiorca będzie musiał dokonać nowych ustaleń finansowych poprzez refinansowanie aktualnej pożyczki u istniejącego kredytodawcy lub znalezienie nowych kredytodawców i spłatę istniejących pożyczek. Ostatnio coraz więcej kredytodawców zgodziło się na włączenie do umów kredytowych klauzuli przenoszenia, która pozwala na sprzedaż kredytobiorcy bez refinansowania lub spłaty, a istniejąca pożyczka jest przekazywana nabywcy na takich samych warunkach, jak w przypadku obecnego kredytobiorcy. Ponieważ przedsiębiorstwa gromadzą większe zadłużenie z powodu spowolnienia gospodarczego związanego z Covid, klauzule przenoszenia w umowach kredytowych mogą ułatwić firmie angażowanie się w transakcje M&A. Klauzula przenoszenia jest również atrakcyjną opcją dla nabywców, którzy w przeciwnym razie musieliby zawrzeć nowe ustalenia dotyczące finansowania.

podczas gdy kredytodawcy, którzy zgadzają się uwzględnić ryzyko językowe związane z przenoszeniem, mając niespłacone pożyczki kredytobiorcy przejęte przez stronę trzecią, której zarządzanie kredytobiorcą mogłoby negatywnie wpłynąć na jego zdolność kredytową, kredytodawcy mogą być w stanie chronić się przed takim ryzykiem poprzez zapewnienie, że przenoszenie istniejących pożyczek będzie dostępne tylko dla tych nabywców, którzy zostali uznani za odpowiednich przez kredytodawcę. Wymagałoby to starannego opracowania przez kredytodawców, aby upewnić się, że kryteria przenoszenia zostały jasno określone w umowie pożyczki. W przypadku transakcji M& może to również oznaczać, że można oczekiwać od kredytobiorcy zapewnienia, że kredytodawca wyraził zgodę na transakcję, aby zapewnić, że nie będzie problemów z przeniesieniem długu przy zamknięciu. Chociaż tendencja ta może być zachęcająca dla niektórych kredytobiorców, którzy mogą chcieć omówić możliwość włączenia klauzul przenoszalności do umów kredytowych ze swoimi wierzycielami, włączenie takich klauzul będzie zależeć od okoliczności kredytobiorcy i umowy kredytowej.

autor chciałby podziękować Moosa Syedowi, studentowi Articling, za jego wkład w tę aktualizację prawną.

Bądź na bieżąco z wydarzeniami M& a i zapisz się do naszego bloga już dziś.