allt om förankring i bolagsordning

bolagsordning i ett företag fastställer de förfaranden som resulterar i en effektiv drift av företaget. Sådana förfaranden innefattar sättet att genomföra styrelsemöten, hur beslut måste fattas och alla andra förfaranden som hjälper till att driva företaget effektivt. Därför är bolagsordningen för ett företag ofta känt som ett företags konstitution.

i en bolagsordning kan bolaget anta alla eller någon av de föreskrifter som finns i modellartiklarna som föreskrivs i tabell F, G, H, i & J i Schema 1 i aktiebolagslagen, 2013. Ytterligare företag kan inkludera ytterligare frågor i sina artiklar som är nödvändiga för dess ledning.

Vad är förankring i bolagsordning?

ordet förankring i de nyligen införda förankringsbestämmelserna i aktiebolagslagen 2013 har inte definierats där. Men enligt Oxford dictionary betyder ordet ‘entrench’ bokstavligen fast tillsatt, omgiven och en viktig del av något som kan finnas i företagets konstitutionella dokument som bolagsordningen.

därför innebär en förankring ett tillägg av bestämmelser som gör vissa ändringar svårare eller svårare genom förfaranden, kontroller och skyddsåtgärder.

en förankrad klausul eller förankringsklausul i en grundläggande lag eller konstitution är en bestämmelse som gör vissa ändringar antingen svårare eller omöjliga, dvs., otillåtlig. Det kan kräva en form av super majoritet, en folkomröstning som överlämnats till folket eller samtycke från en annan part.

för t.ex. en strategisk investerare introducerad i ett företag för att få en ny teknik eller investering. Nu vill en sådan strategisk investerare skydda sina intressen i företaget. Artikeln kan vara en förankring för att skydda sådant intresse. I denna artikel kan förankras att kräva samtycke av sådana investerare att passera resolutioner.

typer av förankring i bolagsordningen (AOA):

det finns två typer av förankring enligt följande:

1. Absolut förankring: absolut förankring innebär att vissa bestämmelser är oföränderliga och omöjliga att ändra om det inte finns ett domstolsbeslut. Denna förankring föreskrivs inte i aktiebolagslagen, 2013.

2. Villkorlig förankring: denna typ av förankring innebär å andra sidan att vissa bestämmelser kan ändras, förutsatt att vissa villkor uppfylls eller att specifika förfaranden följs (till exempel godkännande av mer än 75% medlemmar istället för den vanliga specialmajoriteten på 75%.).

införlivande av förankring i AOA-Klausul:

bestämmelserna för införlivande av förankring kan endast ingå i bolagsordningen genom:

• eller
• om företaget redan är bildat kan förankringsklausulen införlivas genom en ändring av bolagsordningen av alla medlemmar vid privata företag och vid antagande av en särskild resolution vid offentligt företag, om det redan är bildat.

meddelande till registratorn för införlivande av Entrenchment clause:

när Entrenchment clause har införlivats i bolagsordningen måste meddelandet ges till Registrar of companies enligt följande:

• för ett nybildat bolag ska anmälan ske i blankett nr. INC.2 för ett företag med en person (OPC)eller blankett nr. INC. 7 för andra företag än OPCs tillsammans med de avgifter som anges.
• för ett företag som redan finns, formulär nr. MGT. 14 ska lämnas in inom 30 dagar från det datum då förankringsartiklarna ingår i AoA tillsammans med de avgifter som anges.

företag för vilka förankringsbestämmelserna är användbara:

• närbesläktade bolag som avser att begränsa överlåtelse av aktier och behålla statusen som “närbesläktade”.
• familjeägda företag som har för avsikt att säkerställa att kontrollen och ledningen hålls med samma familj.
• företag där det finns strategiska investeringar av private equity-företag / ängelinvesterare som avser att ha mer kontroll över ledningen och kontrollen (aktieinnehav, investeringar, upplåning, myndighet etc.) över bolaget
• Joint Venture-bolag som kan innehålla restriktiva bestämmelser om den andra JV-parten (t.ex. aktieinnehav, investeringar, upplåning, myndighet etc.) eller kan innehålla bestämmelser som kan kräva enhälligt godkännande av båda JV-partnerna (t.ex. ökning av kapital, tilldelning av aktier, sammankallande av bolagsstämmor etc.).

slutligen är termen ‘förankring’ och förfarandet i samband med det en introduktion i den nya lagen. Men begreppet ytterligare skyddsåtgärder eller ytterligare efterlevnad för att få till stånd ändringar av artiklar som är konstitutionellt dokument av företaget har alltid erkänts. Det är ett aktieägardokument och aktieägarna är fria att komma överens om villkoren.

prenumerera på uppdateringar Avsluta prenumerationen på uppdateringar